MSX RESOURCES SA - Realizacja zapisów listu intencyjnego ? zawarcie umowy inwestycyjnej (43/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-29 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | MSX RESOURCES SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Realizacja zapisów listu intencyjnego ? zawarcie umowy inwestycyjnej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów bieżących o numerach: 79/2013 z dnia 4 grudnia 2013 roku, 7/2014 z dnia 28 stycznia 2014 oraz 17/2014 z dnia 27 marca 2014 roku, 39/2014 z 27 czerwca 2014 roku Spółka MSX Resources SA informuje o zawarciu w dniu 28 sierpnia 2014 roku zasadniczej umowy inwestycyjnej z Tarantoga Capital SA zorganizowaną na podstawie prawa Wielkiego Księstwa Luksemburg, z siedzibą w Luksemburgu przy Avenue Monterey 29, L-2163 Luxembourg, wpisaną do Registre de Commerce et des Societes Luxembourg pod numerem B 105865 (dalej ?Umowa?). Na mocy przedmiotowej Umowy Emitent nabył od Tarantoga Capital SA 146.446 akcji spółki Mineral Resources Holding S.a.r.l. o wartości nominalnej 25 EUR każda akcja (dalej ?MRH?), które stanowią 45% udziału w kapitale podstawowym tej spółki oraz ogólnej liczbie głosów. Cena nabycia wyniosła 284,7 mln PLN. Podstawowa charakterystyka nabytego aktywa: Mineral Resources Holding S.a.r.l. (MRH) jest spółką prawa luxemburskiego. 1. MRH posiada 70% udziałów wraz z opcją na
pozostałe 30% udziałów spółki celowej prawa mongolskiego będącej w posiadaniu trzech licencji poszukiwawczych na terenie 270 km2. 2. MRH posiada 70% udziałów wraz z opcją na pozostałe 30% udziałów spółki celowej prawa mongolskiego będącej w posiadaniu licencji poszukiwawczej na terenie 263,3 km2. 3. MRH posiada prawa do poszukiwań i wydobycia na terenie 14.190 km2 ajmaku Bajanchongor w Mongolii. 4. MRH jest stroną umowy Memorandum of Understanding zawartej z mongolską firmą państwową Erdenes MGL LLC i dotyczącej realizacji wspólnych przedsięwzięć wydobywczych. MRH znajduje się w procesie akwizycji spółki celowej prawa mongolskiego będącej w posiadaniu dwóch licencji wydobywczych i jednej poszukiwawczej znajdujących się na terenie 244 km2 i bezpośrednio w granicy do już posiadanej przez spółkę licencji. Szczegółowa prezentacja MRH została opublikowana przez Spółkę na stronie internetowej pod adresem: www.msxresources.com w zakładce PROJEKTY / MONGOLIA Emitent informuje jednocześnie o zawarciu w dniu 28
sierpnia 2014 roku ze spółką Creative Development LLC założoną zgodnie z prawem Stanu Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, z zarejestrowaną siedzibą pod adresem w Delaware, 800 Delaware Avenue, City of Wilmington, New Castle County 19801 (dalej ?CD?); umowy nabycia 81.360 akcji spółki Mineral Resources Holding S.a.r.l. o wartości nominalnej 25 EUR każda akcja (dalej ?MRH?), które stanowią 25% udziału w kapitale podstawowym tej spółki oraz ogólnej liczbie głosów. Cena nabycia wyniosła 138,4 mln PLN. Na podstawie przedmiotowej umowy Emitent zapłacił część ceny zakupu poprzez przekazanie na rzecz CD aktywów o wartości ewidencyjnej na dzień transakcji 118,6 mln PLN w tym: Obligacje wyemitowane przez SANCHORIA INVESTMENT LIMITED o wartości nominalnej 13,45 mln PLN i terminie wykupu 30 kwietnia 2015 r. łączna wartość wraz z odsetkami na dzień zawarcia przedmiotowej umowy wynosi 16,36 mln PLN. Obligacje wyemitowane przez TARANTOGA Capital S.A. o wartości nominalnej 17,13 mln PLN i terminie wykupu 24
lutego 2015 r. łączna wartość wraz z odsetkami na dzień zawarcia przedmiotowej umowy wynosi 18,04 mln PLN. Należności z tytułu umów kupna ? sprzedaży aktywów zawartych z BRASVILLE TRADING INVESTMENTS LIMITED o wartości ewidencyjnej 7,18 mln PLN (kwota obejmuje kwotę zasadniczą powiększoną o należne odsetki). Należności z tytułu umów kupna ? sprzedaży aktywów zawartych z CEC PROPERTY GROUP LIMITED o wartości ewidencyjnej 77,05 mln PLN (kwota obejmuje kwotę zasadniczą powiększoną o należne odsetki). W wyniku zawarcia powyższych transakcji Emitent posiada łącznie 70% akcji MRH i prowadzi rozmowy w celu nabycia pozostałych 30% akcji MRH od obecnych akcjonariuszy, którymi są dwie osoby fizyczne, obywatele Mongolii. Podpisanie umów nabycia udziałów Mineral Resources Holding stanowi fundament trwałej budowy wartości dla akcjonariuszy spółki MSX Resources w nowym sektorze działalności. Aktywa zostały uznane za znaczące z uwagi na wartość stanowiącą ponad 10% kapitałów własnych Emitenta. Inwestycja ma charakter
długoterminowy. Nabycie powyższych aktywów zostanie sfinansowane z majątku własnego Emitenta oraz kapitałem obcym. Powiązania: Tarantoga Capital SA jest akcjonariuszem Emitenta posiadającym 9,86% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 9,81% udziału w ogólnej liczbie głosów. Spółka Creative Development LLC jest spółką stowarzyszoną w stosunku do Tarantoga Capital SA. Podstawa prawna: § 5.1 .3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie raportów bieżących i okresowych | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | MSX RESOURCES SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | MSX RESOURCES SA | | Budownictwo (bud) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-761 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Belwederska | | 23 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (22) 487 53 40 | | (22) 487 53 40 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@mostostal-export.com.pl | | www.mostostal-export.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-020-39-61 | | 006473751 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ