NewConnect – szansa dla małych, ale ambitnych przedsiębiorców

Spółki, które nie są jeszcze gotowe wejść na Giełdę Papierów Wartościowych, mogą spróbować swych sił na rynku NewConnect. Podpowiadamy, jak się do tego przygotować.

NewConnect to organizowany i prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie nieregulowany rynek obrotu papierami wartościowymi. Z założenia dedykowany był młodym przedsiębiorstwom działającym w branży nowych technologii (np. IT, biotechnologia, alternatywne źródła energii itp.), jednak rzeczywistość pokazała, że czas istnienia firmy oraz sektor działalności stanowi kwestię drugorzędną, o czym świadczą debiuty takich spółek, jak MERA Schody (kilkanaście lat historii, branża drzewna) czy LUG (producent opraw oświetleniowych o 19-letniej historii). Kluczowy element powodzenia emisji stanowią przede wszystkim dobre perspektywy rozwoju, potencjalnie wysoka dynamika przychodów i zysków, głównie zaś potrzeba pozyskania dodatkowych środków finansowych na ekspansję.

Kto inwestuje na tym rynku? Przede wszystkim dobrze sytuowani inwestorzy indywidualni (specyficzny tryb ofert na NewConnect opisany został dalej) pragnący zaangażować swoje oszczędności w perspektywiczne spółki, a także fundusze inwestycyjne oraz hedgingowe i firmy świadczące usługi asset management. Przed startem rynku NewConnect jako potencjalnych kapitałodawców wskazywano fundusze private equity i venture capital, jednak dotychczasowe doświadczenie pokazuje, iż dla tego typu instytucji rynek ten raczej jest okazją do wyjścia z inwestycji lub jej dokapitalizowania (ilustruje to postępowanie funduszu MCI Management, którego dwie spółki portfelowe: S4E i Digital Avenue, są już notowane, a przedstawiciele MCI pracują już nad upublicznieniem kolejnych, natomiast nie pojawiły się żadne informacje na temat ich zaangażowania w spółki już obecne na rynku).

NewConnect pozwala pozyskać środki, a jednocześnie umożliwia dotychczasowym właścicielom zachowanie kontroli nad firmą (co jest często niemożliwe w przypadku finansowania przez fundusze venture capital) i, w przeciwieństwie do kredytu czy leasingu, nie obciąża płynności przedsiębiorstwa spłatami uciążliwych rat. NewConnect pozbywa się zatem większości wad alternatywnych form pozyskiwania kapitału, jednocześnie łącząc w sobie ich pozytywne aspekty.

Dotychczas takie możliwości były dla małych przedsiębiorstw niedostępne, a korzystać z zalet rynku kapitałowego mogły tylko firmy znacznych rozmiarów, które stać było na poniesienie dosyć dużych kosztów debiutu i funkcjonowania na rynku podstawowym GPW. NewConnect oferuje niemal dokładnie to samo w mniej uciążliwy, bardziej ekonomiczny i szybszy, sposób.

W obecnym niezwykle dynamicznym i konkurencyjnym otoczeniu biznesowym obok wielkości pozyskanego kapitału oraz jego kosztu kluczowym kryterium staje się czas. Także tutaj propozycja NewConnect wygląda bardzo atrakcyjnie, gdyż cała procedura upublicznienia trwa od dwóch do czterech miesięcy. Dzięki temu spółki pozyskują środki w bardzo krótkim terminie. Niejednokrotnie nawet szybciej niż w banku przy poważnym kredycie.

Na rynek NewConnect można trafić na dwa podstawowe sposoby: w trybie emisji publicznej lub prywatnej.

Pierwsza możliwość w dużej mierze przypomina debiut na rynku podstawowym, łącznie z koniecznością przygotowania czasochłonnego prospektu emisyjnego i zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku ofert niewielkiej wartości (do 2,5 mln euro) wystarczający dokument stanowi kontrolowane przez KNF memorandum informacyjne.
Drugi, rekomendowany ze względów praktycznych, sposób ogranicza wymogi formalnoprawne, a także koszty. Prywatna emisja polega na skierowaniu zamkniętej oferty do ograniczonego grona inwestorów (maksymalnie 99 podmiotów). Akcje zostają wprowadzone do obrotu na podstawie krótkiego dokumentu informacyjnego przygotowanego przez autoryzowanego doradcę i akceptowanego przez giełdę, co pozwala uniknąć długotrwałej i skomplikowanej procedury przed KNF. Wymogi formalnoprawne

Chociaż NewConnect określa się mianem rynku nieregulowanego, oczywiście nie oznacza to, iż spółki chcące zadebiutować nie podlegają żadnym regulacjom. Jednak warunki postawione przed emitentem są ograniczone, tak aby zapewnić niezbędne inwestorom informacje i bezpieczeństwo transakcji, a jednocześnie zminimalizować koszty obecności na rynku dla spółek.
Fundamentalny wymóg to oczywiście forma prawna przedsiębiorstwa, które przed emisją powinno mieć status spółki akcyjnej (dopuszczalna jest też forma spółki komandytowo-akcyjnej). Akcje firmy muszą także mieć nieograniczoną zbywalność. Aby zapewnić bezpieczeństwo inwestorom, organizator rynku nie dopuszcza do obrotu papierów wartościowych przedsiębiorstw będących w stanie upadłości lub w trakcie postępowania likwidacyjnego.
Niezbędne jest także podpisanie umów z dwoma podmiotami: autoryzowanym doradcą i animatorem rynku bądź market makerem.

Rolę autoryzowanego doradcy (AD) mogą odgrywać wybrane firmy, które po spełnieniu wymogów organizatora rynku zostały wpisane na listę AD (można ją znaleźć m.in. na witrynie internetowej rynku NewConnect: www.newconnect.pl).

Po podpisaniu umowy doradca rozpoczyna prace nad przygotowaniem emitenta do debiutu, m.in. dba o spełnienie wszystkich wymogów formalnych oraz przygotowuje dokument informacyjny. Następnie przechodzi się do fazy poszukiwań kapitałodawców, czyli inwestorów zainteresowanych kupnem akcji firmy na zasadzie private placement. Wskazana jest także współpraca z agencją PR pomagająca zbudować pozytywny wizerunek w mediach i w konsekwencji wzbudzić zainteresowanie ofertą wśród potencjalnych inwestorów.
Na tym jednak rola doradcy się nie kończy, gdyż po sfinalizowaniu emisji jeszcze przez co najmniej rok instruuje emitenta o zasadach funkcjonowania na rynku oraz wspiera w wypełnianiu obowiązków informacyjnych. Konieczne jest także podpisanie umowy z podmiotem generującym płynność.

Zadaniem animatora rynku i market makera jest utrzymywanie płynności instrumentu finansowego. Każda spółka jest zobowiązana do zatrudnienia podmiotu wspomagającego płynność instrumentu przez dwa lata od chwili debiutu.
Rynek NewConnect daje możliwość notowania akcji w systemie ciągłym lub jednolitym z dwoma fixingami (różnica dotyczy m.in. sposobu i czasu zawierania transakcji). Animator rynku działa na rynku kierowanym zleceniami, dba o zachowanie płynności na danym instrumencie. W tej chwili na rynku funkcjonuje pięciu animatorów. Market maker działa na rynku kierowanym cenami. Ma on za zadanie wystawienie ofert kupna i sprzedaży (kwotowania). To od spółki zależy, jaką formę notowań wybierze. Do 2 czerwca, kiedy oddawaliśmy ten tekst do druku, wszystkie spółki były notowane w systemie ciągłym.

W przypadku decyzji firmy o skorzystaniu z uproszczonej procedury wejścia na NewConnect za pomocą oferty private placement koszty pozyskania kapitału są naprawdę minimalne i dużo korzystniejsze od alternatywnych form finansowania.
Co ważne, ok. 85 - 90 proc. kosztów stanowi tzw. success fee, czyli prowizja pobierana w zależności od wielkości emisji, płatna już po zakończeniu ze środków pozyskanych od inwestorów. Taka konstrukcja powoduje, iż interesy autoryzowanego doradcy i emitenta są zbieżne – im wyższa oferta, tym większy zarobek oferującego. Co więcej, emitent ma realną szansę na refundację poniesionych wydatków na usługi autoryzowanego doradcy z funduszy unijnych. Warto podkreślić, że koszty poniesione w związku z debiutem nie obciążają wyniku finansowego spółki, gdyż są odejmowane od tzw. agio, czyli nadwyżki powstałej z różnicy między ceną nominalną i emisyjną emitowanych akcji. Opłaty za notowanie na parkiecie NewConnect są naliczane ryczałtowo i bez względu na wielkość oraz kapitalizację spółki ich łączna wysokość wynosi w skali roku kilka tysięcy złotych. Obowiązki emitentów

Firmy pragnące wejść na NewConnect przyjmują na siebie pewne obowiązki wynikające z konieczności zapewnienia inwestorom niezbędnych informacji. Do najważniejszych z nich należą:
∑ publikowanie zaudytowanych raportów rocznych,
∑ publikacja raportów okresowych półrocznych (bez konieczności audytu),
∑ przestrzeganie zasad corporate governance,
∑ prowadzenie sprawozdawczości zgodnie z polskim bądź uznawanymi międzynarodowo standardami rachunkowości,
∑ publikowanie (po konsultacji z autoryzowanym doradcą) informacji dotyczących spółki i mogących mieć istotny wpływ na cenę akcji (np. nabycie znaczących aktywów, podpisanie dużych kontraktów czy zakup akcji przez osoby mające dostęp do informacji poufnych).

Wymienione wymogi stanowią absolutne minimum. Emitenci myślący o debiucie na rynku podstawowym powinni stosować standardy zbliżone do tam obowiązujących.

To, że pozyskanie kapitału na alternatywnym rynku to znakomity sposób na rozwój firmy, uzmysławia przykład brytyjskiego odpowiednika NewConnect, czyli AIM. W Wielkiej Brytanii zadebiutowało na nim od momentu powstania w 1995 roku ponad 2000 spółek z całego świata, obecnie notowanych jest tam blisko 1700 przedsiębiorstw o łącznej kapitalizacji około 100 mld funtów. Tak duża, i wciąż rosnąca, popularność nieregulowanego rynku brytyjskiego dowodzi, iż jest to optymalna forma finansowania dynamicznie rozwijających się firm.

Na polskim rynku NewConnect obchodziliśmy w maju jubileusz w postaci przyjęcia 50. spółki. 2 czerwca liczba przedsiębiorstw na rynku wynosiła 53, a ich kapitalizacja sięga 1,35 mld złotych. Prezes GPW Ludwik Sobolewski zapowiada, że do końca roku w alternatywnym systemie obrotu będzie notowanych ponad 100 spółek.

Zanim firma pomyśli o wejściu na NewConnect, musi przekształcić się w spółkę akcyjną. Co trzeba zrobić, gdy chodzi o przekształcenie spółki z o.o.? W skrócie procedura sprowadza się do:
∑ sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
∑ podjęcia przez akcjonariuszy uchwały o przekształceniu spółki,
∑ powołania członków zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej,
∑ podpisania statutu spółki akcyjnej,
∑ dokonania w rejestrze wpisu spółki akcyjnej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Szerzej procedurę tę opisaliśmy w DOBREJ FIRMIE Z 27 marca 2007 r. ("Przekształcamy firmę w spółkę akcyjną").

Co druga firma traci szanse na debiut już podczas wstępnego etapu selekcji. Do ostatecznej fazy negocjacji dochodzi jedynie ok. 20 – 30 proc. zgłaszających się podmiotów. Dlaczego tak się dzieje? Główne przyczyny to:

∑ Nierealistyczne oczekiwania dotyczące wyceny firmy
Zdarzają się przypadki, gdy spółki niepubliczne oczekują wyceny na poziomie przedsiębiorstw już notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, a czasami nawet wyższych. Właściciele nie zdają sobie sprawy z tego, że inwestorzy obejmujący akcje w ofercie pierwotnej oczekują dyskonta w wysokości 20 – 30 proc. Inaczej wybiorą inwestycję w już notowaną i w efekcie lepiej znaną na rynku spółkę. Przypadłość ta dotyczy zwłaszcza podmiotów z sektora nowych technologii, których znaczna część kreśli wizję lidera w branży w perspektywie kilku lat i wycenia się bardzo wysoko >patrz przykład.

∑ Zbyt wczesny etap rozwoju przedsięwzięcia
Jako skrajny przypadek można podać sytuację, w której zgłasza się osoba jedynie z pomysłem na biznes, wycenia go na kilkadziesiąt milionów złotych i jeszcze podczas oferty główny udziałowiec zamierza dokonać sprzedaży znacznych pakietów akcji. Wprowadzenie do obrotu takiego podmiotu niesie ze sobą wielkie ryzyko. Po pierwsze istniałaby trudność ze sprzedażą ofert ze względu na niesprawdzony model biznesu. Po wtóre autoryzowanemu doradcy groziłaby utrata reputacji, gdyż to właśnie on odpowiada za jakość wprowadzanych spółek, a w przypadku start-up’ów istnieje wysokie prawdopodobieństwo niepowodzenia przedsięwzięcia oraz w efekcie bankructwa.
Nie należy jednak rozumieć, że spółka o krótkiej historii nie ma szans na pozyskanie środków z rynku. Jest to oczywiście możliwe pod warunkiem dobrego biznesplanu, perspektywicznej branży, zaangażowania się w projekt doświadczonych osób lub też udziału w przedsięwzięciu uznanego inwestora (np. funduszu venture capital).

∑ Brak lub niesprecyzowane cele emisyjne
Zdarza się, iż emitenci traktują autoryzowanych doradców jak firmy konsultingowe odpowiedzialne za nakreślanie ich strategii. Inna przypadłość to podejście – "Zbierzmy tyle kapitału, ile się da, a potem pomyślimy, jak go wykorzystać", co - jak nietrudno się domyślić - prowadziłoby do nieefektywnego wykorzystywania środków z emisji i w rezultacie spadku kursu akcji.

przykład
Spółka ABC generuje 1 mln zł zysku i jest w posiadaniu dwóch wspólników. Sporządzili oni plan inwestycyjny, szacując wydatki na ok. 5 mln zł. Wiedzą, że dzięki inwestycji ich zyski wzrosną w ciągu dwóch lat do odpowiednio 1,5 mln i 2,5 mln zł dzięki podwojeniu możliwości produkcyjnych przedsiębiorstwa. Bez inwestycji spółka będzie się rozwijać w tempie 15 proc. rocznie. Autoryzowany doradca wycenił firmę w przypadku debiutu na rynku NewConnect, biorąc pod uwagę jej przyszłe zyski, na 20 mln zł. Akcjonariusze mają zatem możliwość pozyskania 5 mln zł w zamian za 25 proc. udziałów. Po dwóch latach ich spółka jest wyceniana rynkowo przy wskaźniku P/E 15, co po przemnożeniu go przez zyski za dwa lata daje wartość spółki na poziomie 37,5 mln zł, a pakiet akcji (75 proc.) będący w posiadaniu właścicieli ma wartość 28 mln zł. Gdyby spółka nie pozyskała kapitału z rynku, byłaby warta 19 mln zł (przy założeniu, że mogłaby wejść na NewConnect przy P/E równym spółkom już notowanym). Dzięki upublicznieniu właściciele
firmy zarobiliby na wzroście wartości spółki minimum 9 mln zł.

ZDANIEM EKSPERTA
*Tomasz Boduszek prezes zarządu firmy Pragma Inkaso SA notowanej na NewConnect * Dla spółek, które ubiegają się o wejście na NewConnect, znacznie zmniejszone zostały formalności oraz koszty debiutu. Mimo wszystko firma, która decyduje się na debiut, musi pokonać długą i niekoniecznie łatwą procedurę. Jednym z problemów, które nas spotkały, była długotrwałość procesu przekształcenia w sytuacji, gdy przedsiębiorstwo działa w innej formie niż spółka akcyjna. Może to trwać od czterech do pięciu miesięcy.
Kolejny problem stanowiła koniunktura rynku. W momencie, gdy przygotowywaliśmy się do przekształcenia, panował szczyt hossy, natomiast po zakończeniu procesu przekształcenia na giełdzie zapanowały spadki, co stanowiło znaczne utrudnienie przy sprzedaży akcji.
W trakcie przygotowań do debiutu na rynku NewConnect należy pamiętać o realistycznej wycenie spółki oraz dobrej komunikacji z rynkiem jeszcze przed emisją i debiutem. Bardzo ważnym elementem jest również właściwy dobór partnerów – autoryzowanego doradcy i doradcy PR.
Warto podkreślić, iż dla większości spółek, które decydują się na debiut na rynku NewConnect, same przygotowania do upublicznienia mogą przynieść wymierne korzyści niezależnie od uzyskanego kapitału. Mam na myśli reorganizację spółki, uporządkowanie jej struktury, wyartykułowanie strategii i planów.

ZDANIEM EKSPERTA
*Jarosław Orliński wiceprezes zarządu dyrektor finansowy firmy Doradcy24 SA * Przygotowując się do debiutu na NewConnect, można się obawiać dwóch istotnych problemów, a mianowicie braku zainteresowania ze strony potencjalnych inwestorów oraz potencjalnych trudności proceduralnych. Dlatego też należy pamiętać, że NC jest na razie rynkiem indywidualnych inwestorów o nastawieniu spekulacyjnym, czego nie oceniam w żadnym wypadku w sposób negatywny.
Trzeba przyznać, że idea tego rynku pozwala połączyć możliwość pozyskania kapitału na rozwój przedsiębiorstwa spółkom mniejszym i z krótką historią operacyjną z możliwością zwiększenia oczekiwanej stopy zwrotu, przy oczywiście większym ryzyku inwestycyjnym, przez inwestorów poszukującym tego typu lokaty kapitału.
Dlatego też warto skorzystać z organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych spotkań z inwestorami indywidualnymi (IPO Day; W drodze na NewConnect). Daje to możliwość zaprezentowania biznesmodelu spółki gronu inwestorów indywidualnych, od których w dużej części zależy późniejsza płynność danych walorów.

Krok pierwszy – podjęcie decyzji
Z punktu widzenia całego procesu decyzja o wejściu na NewConnect stanowi kluczowy punkt. Ważne, aby podejmując ją, firma miała określoną wizję rozwoju na najbliższe lata oraz sprecyzowane cele emisyjne. Warto pamiętać, iż dom maklerski czy autoryzowany doradca nie zajmują się budową strategii emitentów – ich podstawowe zadanie to uplasowanie emisji oraz pomoc w przebrnięciu przez procedury związane z debiutem.

Krok drugi – wybór autoryzowanego doradcy
Na tym etapie, oprócz kosztów usługi, warto kierować się doświadczeniem doradcy i zobaczyć, ile transakcji i jakiej wielkości zrealizowano z jego udziałem. W przypadku tak ważnej decyzji nie warto się spieszyć – lepiej przeanalizować wszystkie "za" oraz "przeciw" i dokonać wyboru trafnego, co niekoniecznie musi oznaczać rozwiązanie najtańsze. Przy plasowaniu oferty w trybie private placement kluczowe jest, aby autoryzowany doradca miał odpowiednie zamożne grono inwestorów, gdyż np. aby oferta wartości 25 mln zł zakończyła się sukcesem, średni zapis jednego podmiotu musi wynieść ponad 250 tys. złotych.

Krok trzeci - przekształcenie w spółkę akcyjną
Element formalnie niezbędny do emisji akcji (pomijając czysto teoretyczną możliwość funkcjonowania na rynku spółek komandytowo-akcyjnych) to przekształcenie w spółkę aukcyjną. Ważne jest, aby przekształcając spółkę, dostosować jej statut do wymogów spółki publicznej (zgodność z zasadami corporate governance).

Krok czwarty – podjęcie uchwał
Etap niezbędny do pozyskania kapitału przez spółkę, gdyż to właśnie środki ze sprzedaży akcji z nowej emisji zasilają jej konto. Na tym etapie także nieodzowna jest współpraca z autoryzowanym doradcą, który powinien zarekomendować optymalną wysokość wartości nominalnej oraz szacunkową wartość ceny emisyjnej, a także czuwać nad prawidłowością projektów uchwał.

Krok piąty – dokument informacyjny i sprzedaż akcji
Wykonanie obydwu tych zadań należy do autoryzowanego doradcy, który jednak, przygotowując dokument, w dużej mierze opiera się na informacjach otrzymanych od emitenta (m.in. sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego). Cały proces trwa, w zależności od czasu, w jakim emitent przekaże stosowną dokumentacje, od sześciu do ośmiu tygodni.

Krok szósty – dostarczenie dokumentów
Przygotowanie i ewentualne korekty dokumentów dla Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz Giełdy Papierów Wartościowych niemal w całości należy do doradcy (chyba że umowa stanowi inaczej). Rola emitenta najczęściej polega jedynie na fizycznym dostarczeniu dokumentacji do stosownych instytucji.

Krok siódmy - debiut
Stanowi uwieńczenie całego procesu - z tej okazji na Giełdę Papierów Wartościowych zaproszony zostaje zarząd emitenta, a inwestorzy mogą dokonywać transakcji papierami wartościowymi spółki debiutującej na NewConnect (najczęściej są to prawa do akcji, które pozostają w obrocie przynajmniej do momentu zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego).

Rzeczpospolita

Artykuł został przygotowany przez Dział Rynku Pierwotnego Wrocławskiego Domu Maklerskiego S.A.