Nie tylko rekiny mają wpływ na działanie spółek

.

Zmiany te przynosi przyjęta przez posłów nowela kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (autorstwa Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego przy Ministerstwie Sprawiedliwości)
.

Daje ona znacznie więcej uprawnień mniejszościowym akcjonariuszom spółek. Chodzi m.in. o prawo do żądania wprowadzania określonych spraw do porządku obrad zgromadzenia. Teraz jest ono w praktyce martwe: żądanie mniejszości musi być złożone zarządowi na miesiąc przed proponowanym zgromadzeniem, a sam termin na zwołanie wynosi trzy tygodnie, zarząd łatwo może więc się nie zastosować. Dlatego mniejszościowi będą mogli to zrobić do 21 dni przed zgromadzeniem – w spółkach publicznych – i 14 dni – w prywatnych.

Będą zgłaszać projekty

Mniejszościowi akcjonariusze dostaną też prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw objętych porządkiem obrad jeszcze przed zgromadzeniem. Uprawnienia tego nie przewiduje obecnie kodeks spółek handlowych, a tylko ze zwyczajowych zasad wynika prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących danego punktu porządku podczas zgromadzenia.

Spółki publiczne (ale nie prywatne) będą musiały niezwłocznie ogłaszać na stronie internetowej projekty uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy, dzięki temu ci mniejszościowi będą mogli koordynować sposób głosowania na zgromadzeniu (budować koalicje wokół określonych projektów), zyskując realny wpływ na sprawy spółki. Uprawnienia te będą przysługiwały już grupie 5 proc. akcjonariuszy.

Więcej Internetu

Wzmocnieniu pozycji mniejszości mają służyć rozszerzone obowiązki informacyjne spółki (zarządu), które wprowadzają do kodeksu spółek handlowych zasadę “pchnięcia informacji do inwestorów” (ang. push towards investors), zgodnie z którą sposób zwołania walnego zgromadzenia powinien zapewniać skuteczne przekazanie informacji do publicznej wiadomości w całej UE. Będą więc publikowane w Internecie, a rezygnuje się z publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co obniży koszty i skróci realnie czas zwołania zgromadzenia, gdyż na publikację w Monitorze trzeba dodatkowo czekać około dwóch tygodni. Możliwe będzie organizowanie walnych zgromadzeń z wykorzystaniem środków elektronicznych. Dotyczy to też głosowania korespondencyjnego, także w sprawach, w których kodeks spółek handlowych wymaga tajnego głosowania.

Nowością jest wprowadzenie tzw. record date, czyli dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – na 16 dni przed nim. Otóż prawo uczestniczenia w zgromadzeniu spółki publicznej będą miały tylko osoby będące akcjonariuszami spółki tego dnia. Następnego dnia akcje mogą sprzedać, ale uprawnienia do głosowania nie stracą.

_ Celem tego rozwiązania jest wyeliminowanie sytuacji, w której akcjonariusze mają zablokowane prawo do obracania akcjami, co może być dokuczliwe, zwłaszcza gdy zgromadzenie trwa dłużej. To jednak dość kontrowersyjna zmiana, gdyż osoba niebędąca akcjonariuszem może korzystać z praw korporacyjnych, głosować na zgromadzeniu _ – wskazuje prof. Aleksander Chłopecki, specjalista prawa papierów wartościowych z Uniwersytetu Warszawskiego. Zasadnicza część ustawy ma wejść w życie 3 sierpnia 2009 r. Teraz trafi do Senatu.

Marek Domagalski

opinia

prof. Michał Romanowski, szef zespołu KKPC, który przygotował projekt
Chodziło o przyznanie realnych uprawnień akcjonariuszom, zwłaszcza mniejszościowym, dzięki którym mogliby oni wpływać na przebieg walnych zgromadzeń. Będą mieli wpływ na porządek obrad, będą zgłaszać projekty uchwał – teraz gospodarzem zgromadzenia jest w praktyce zarząd. Nowela wprowadza kilka zupełnie nowych instrumentów, których w polskich spółkach publicznych nie można teraz stosować. Jest to tym ważniejsze, że w czasach kryzysu prawo ma większy wpływ na działalność gospodarczą. W okresie prosperity przedsiębiorcy łatwiej sobie radzą z rafami prawnymi, w kryzysie gorzej. To dodatkowy argument za rozluźnieniem rygorów korzystania z praw akcjonariusza.