NOVITUS S.A. - Plan Połączenia COMP SA i NOVITUS SA oraz Sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniają...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2010 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | NOVITUS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Plan Połączenia COMP SA i NOVITUS SA oraz Sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniające połączenie | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 29 grudnia 2010 r. został podpisany plan połączenia COMP SA z siedzibą w Warszawie i NOVITUS SA z siedzibą w Nowym Sączu.Przyczyną połączenia jest zamiar utworzenia spółki o jednej z najwyższych kapitalizacji w sektorze IT zdolnej do wykorzystania uzupełniających się rynków i produktów.W perspektywie długookresowej planowane jest wykorzystanie synergii prowadzącej do wzrostu udziału w dotychczasowych rynkach, wykorzystanie połączonych zasobów do rozbudowy ofert świadczonych usług i produktów, optymalizacja organizacji i redukcja kosztów funkcjonowania, utworzenie potencjału do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej. W wyniku zamierzonych działań spodziewany jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy.Grupa kapitałowa NOVITUS SA jest producentem i dostawcą urządzeń fiskalnych, urządzeń AI, wag, oprogramowania oraz systemów sprzedaży (rozwiązań systemowych wspomagających pracę handlu i usług).Grupa kapitałowa COMP SA jest dostawcą bezpiecznych rozwiązań
teleinformatycznych dla biznesu, a także producentem urządzeń kryptograficznych.Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku NOVITUS (jako Spółki Przejmowanej) na COMP (jako Spółkę Przejmującą).Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom NOVITUS SA w proporcji do posiadanych przez nich akcji NOVITUS SA, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 0,42233235 Akcji Połączeniowych za 1 (jedną) akcję NOVITUS SA.Parytet wymiany, został ustalony na podstawie 6 - miesięcznej średniej ceny akcji Przejmującego i Przejmowanego, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyliczonej zgodnie z Art. 79 pkt 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH,
wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.Pisemna opinia biegłego zostanie podana do publicznej wiadomości po wyznaczeniu biegłego przez sąd rejestrowy oraz po sporządzeniu przez niego opinii.Jednocześnie wypełniając dyspozycję § 19 punkt 2. 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Spółka podaje do wiadomości treść sprawozdań zarządów COMP SA i NOVITUS SA w sprawie połączenia sporządzonych zgodnie z Art 501 KSH.Wraz z raportem Spółka przekazuje następujące załączniki:1) Plan Połączenia Spółek;2) Załącznik 1 - Projekt Uchwały NWZA COMP w sprawie połączenia spółek;3) Załącznik 2 - Projekt Uchwały NWZA NOVITUS w sprawie połączenia spółek;4) Załącznik 3 - Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej COMP SA;5) Załącznik 4 - Ustalenie wartości majątku
NOVITUS;6) Załącznik 5 - Oświadczenie o stanie księgowym COMP;7) Załącznik 6 - Oświadczenie o stanie księgowym NOVITUS;8) Sprawozdanie finansowe NOVITUS SA na dzień 30.11.2010 roku;9) Sprawozdanie finansowe COMP SA na dzień 30.11.2010 roku;10) Sprawozdanie Zarządu COMP SA uzasadniające połączenie11) Sprawozdanie Zarządu Novitus S.A. uzasadniające połączenie | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan_polaczenia.pdf | Plan Połączenia Spółek | | | | | | | | | |
| | Zalacznik_1ProjektNWZA_Comp.pdf | Projekt Uchwały NWZA COMP w sprawie połączenia spółek | | | | | | | | | |
| | Zalacznik_2ProjektNWZA_Novitus.pdf | Projekt Uchwały NWZA Novitus w sprawie połączenia spółek | | | | | | | | | |
| | Zalacznik_3ProjektComp_statut.pdf | Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej COMP S.A. | | | | | | | | | |
| | Zalacznik_4wartoscmajatku_Novitus.pdf | Ustalenie wartości majątku Novitus | | | | | | | | | |
| | Zalacznik_5oswiadczenieComp.pdf | Oświadczenie o stanie księgowym COMP | | | | | | | | | |
| | Zalacznik6oswiadczenie_Novitus.pdf | Oświadczenie o stanie księgowym Novitus | | | | | | | | | |
| | Novitus_30112010.pdf | Sprawozdanie finansowe Novitus S.A. na dzień 30.11.2010 roku | | | | | | | | | |
| | COMP3011_2010.pdf | Sprawozdanie finansowe COMP S.A. na dzień 30.11.2010 roku | | | | | | | | | |
| | Sprawozdanie.Zarządu_COMP501ksh.pdf | Sprawozdanie Zarządu COMP S.A. uzasadniające połączenie | | | | | | | | | |
| | SprawozdanieZarząduNovitus501ksh.pdf | Sprawozdanie Zarządu Novitus S.A. uzasadniające połączenie | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NOVITUS S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | NOVITUS S.A. | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 33-300 | | Nowy Sącz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Nawojowska | | 118 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 18 4440725 | | 018 4440790 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestor@novitus.pl | | www.novitus.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7341001369 | | 490477633 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ