ORBIS - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia ?Orbis? S.A. ze spółką zależną ? Hotek Polska Sp. ...

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2015 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-30 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ORBIS | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia ?Orbis? S.A. ze spółką zależną ? Hotek Polska Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | ?Orbis? Spółka Akcyjna informuje, że w dniu 30 kwietnia 2015 roku podjęta została decyzja o zamiarze połączenia (?Połączenie?) spółki ?Orbis? S.A. z siedzibą w Warszawie (?Spółka Przejmująca?) ze spółką zależną ? Hotek Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (?Spółka Przejmowana?), zwanymi dalej łącznie ?Spółkami?, w wyniku czego przyjęty został Plan Połączenia ?Orbis? Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Hotek Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (?Plan Połączenia?), którego treść stanowi załącznik do niniejszego raportu. Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Orbis oraz obniżenie kosztów działania spółek wchodzących w jej skład. Działalność obu łączących się Spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych zakresach. Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż
Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponadto na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, w ramach którego nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jak również Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla ?Orbis? S.A. (?Dzień Połączenia?). Jednocześnie z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 14
pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów przedmiotowe Połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż spółki uczestniczące w Połączeniu należą do tej samej Grupy Kapitałowej. Udział w Połączeniu biorą: 1. ?Orbis? S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022622, jako Spółka Przejmująca w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Podstawowym przedmiotem działalności ?Orbis? S.A. jest prowadzenie hoteli i świadczenie usług hotelarskich. 2. Hotek Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048448, jako Spółka Przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Podstawowym przedmiotem działalności Hotek Polska Sp. z o.o. jest prowadzenie hoteli i świadczenie usług hotelarskich. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. _________________________________________________ "Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia Orbis S.A. z Hotek Polska Sp. z o.o.pdf | Plan połączenia "Orbis" S.A. z "Hotek Polska" Sp. z o.o. uzgodniony w dniu 30.04.2015 roku | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | ORBIS SA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | ORBIS | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 00-028 | | Warszawa | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Bracka | | 16 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | 022 8260271 | | 022 8273301 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | orbissa@orbis.pl | | orbis.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 526 025 04 69 | | 006239529 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ