PEKAES - Zawarcie przez PEKAES SA przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki On Road SA oraz praw...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 58 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PEKAES | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez PEKAES SA przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki On Road SA oraz prawa własności nieruchomości PEKAES SA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PEKAES SA działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje, iż w dniu 15 listopada 2012 roku PEKAES SA zawarł z dwiema osobami fizycznymi (dalej jako "Kupujący") umowę inwestycyjną (dalej jako "Umowa Inwestycyjna"), której przedmiotem jest zobowiązanie sprzedaży: 1) na rzecz Kupujących akcji spółki On Road Truck Services SA (dalej jako "On Road") posiadanych przez PEKAES SA, tj. 53.133 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, stanowiących 100 % kapitału zakładowego On Road (dalej jako "Akcje"); 2) na rzecz On Road prawa własności nieruchomości gruntowej składającej się z działek nr 29/4, 29/6, 29/9 o łącznej powierzchni 1,2882 ha wraz z posadowionymi na nich budynkami i urządzeniami będącymi własnością PEKAES SA, położonej przy ul. Obodrzyckiej 73, dla której Sąd Rejonowy Poznań ? Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział
Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PO2P/00140511/9 (dalej jako "Nieruchomość w Poznaniu"). Zgodnie z Umową Inwestycyjną cena za Akcje zostanie zapłacona do dnia 19 listopada 2012 roku, zaś cena za Nieruchomość w Poznaniu będzie płatna w 24 równych, oprocentowanych ratach miesięcznych. Zabezpieczeniem zapłaty ceny za Nieruchomość w Poznaniu będzie m.in. ustanowienie hipoteki umownej. Dodatkowo na podstawie Umowy Inwestycyjnej strony ustaliły warunki przeniesienia określonych aktywów związanych z działalnością hotelarską i w zakresie sprzedaży paliw z On Road na PEKAES SA oraz warunki wzajemnych rozliczeń w zakresie zobowiązań między On Road i PEKAES SA, w tym w zakresie umowy pożyczki oraz z tytułu zakupu paliw. Zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży Akcji oraz Nieruchomości w Poznaniu jest uzależnione od następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania zgody Rady Nadzorczej PEKAES SA oraz Rady Nadzorczej On Road na sprzedaż Akcji, (ii) zawarcia umów i porozumień dotyczących przeniesienia z On
Road na PEKAES SA działalności hotelarskiej oraz w zakresie sprzedaży paliw. Sprzedaż Akcji oraz Nieruchomości w Poznaniu przez PEKAES SA związana jest z realizacją Strategii PEKAES SA na lata 2010-2012 w zakresie rozwoju podstawowego obszaru działalności transportowo ? logistycznej Spółki oraz optymalizacji wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PEKAES SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PEKAES | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-870 | | Błonie | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Spedycyjna | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 460 26 26 | | 022 460 27 27 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | kontakt@pekaes.com.pl | | www.pekaes.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-010-47-17 | | 000982285 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ