PEKAES - Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK S.A. oraz prawa użytkowania wieczystego ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PEKAES | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki ATB TRUCK S.A. oraz prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości PEKAES SA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PEKAES SA, działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje, iż w dniu 31 stycznia 2013 roku PEKAES SA zawarł: 1) ze spółką RULA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("RULA"), przy udziale spółki ATB TRUCK S.A. z siedzibą w Warszawie ("ATB"), umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez PEKAES SA akcji ATB, stanowiących 100% udział w kapitale zakładowym ATB, na rzecz RULA, za cenę w wysokości 3,5 mln zł ("Umowa Sprzedaży Akcji"). Ponadto, na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji, PEKAES SA: (i) zobowiązał się do sprzedania w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji na rzecz ATB prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, stanowiącej działkę nr 2482/5 o powierzchni 3,7926 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami położoną w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, dla której Sąd Rejonowy w Kościanie, IX Zamiejscowy
Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr PO1M/00047442/2 ("Nieruchomość w Śremie"), za cenę w wysokości 3,2 mln zł netto powiększoną o podatek od towarów i usług VAT, (ii) zagwarantował ATB opcję kupna prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, stanowiącej działkę nr 2583/10 o powierzchni 2,0173 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami i urządzeniami, położonej w Tychach przy ul. Fabrycznej 5a, dla której Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/00030018/8 ("Nieruchomość w Tychach"), za kwotę 3,2 mln zł netto w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, a po upływie powyższego terminu zagwarantował ATB prawo pierwokupu Nieruchomości w Tychach przez okres kolejnych 12 miesięcy po wygaśnięciu opcji kupna, (iii) zagwarantował ATB opcję kupna prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Śremie przy ul. Gostyńskiej 51, stanowiącej działkę nr 2482/4 o powierzchni 1,3917 ha, dla której
Sąd Rejonowy w Kościanie, IX Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Śremie prowadzi księgę wieczystą nr PO1M/00000521/9 ("Dodatkowa Nieruchomość w Śremie"), za kwotę 700 tys. zł netto w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, a po upływie powyższego terminu zagwarantował ATB prawo pierwokupu Dodatkowej Nieruchomości w Śremie przez okres kolejnych 12 miesięcy po wygaśnięciu opcji kupna. Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji RULA ma prawo odstąpić od tej umowy w przypadku nieprawdziwości lub nierzetelności któregokolwiek z istotnych oświadczeń lub zapewnień PEKAE SA lub w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania wynikającego z zapewnień PEKAES SA, które zostały złożone przez PEKAES SA w umowie. PEKAES SA ma prawo odstąpić od umowy w przypadku nieprawdziwości lub nierzetelności któregokolwiek z istotnych oświadczeń lub zapewnień RULA. Umowa Sprzedaży Akcji przewiduje, iż odcinki zbiorowe akcji ATB zostaną złożone do depozytu notariusza i zostaną wydane RULA pod
warunkiem ziszczenia się określonych w Umowie Sprzedaży Akcji zdarzeń, w tym dotyczących zapłaty ceny za akcje ATB, za Nieruchomość w Śremie oraz spłaty udzielonej przez PEKAES SA na rzecz ATB pożyczki w kwocie 1 mln zł. Podobnie Umowa Sprzedaży Akcji przewiduje, iż cena za akcje ATB zostanie wpłacona na rachunek depozytowy notariusza, a następnie przelana na rachunek PEKAES SA pod warunkiem ziszczenia się określonych w Umowie Sprzedaży Akcji zdarzeń, w tym złożenia przez PEKAES SA do depozytu notariusza odcinków zbiorowych akcji ATB, przedłożenia zaświadczeń bankowych potwierdzających spłatę pożyczki, o której mowa powyżej, na rachunek bankowy PEKAES SA, oraz wpłatę ceny za Nieruchomość w Śremie na rachunek bankowy ATB. Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji PEKAES SA będzie miał prawo do zwrotnego odbioru dokumentów akcji ATB z depozytu notariusza bez konieczności spełniania żadnych innych warunków w przypadku, jeżeli w terminie 60 dni od daty zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, nie zajdzie którekolwiek ze zdarzeń
określonych powyżej warunkujących wydanie z depozytu notariusza odcinków zbiorowych akcji ATB. RULA zaś będzie miała prawo do zwrotnego odbioru z depozytu notariusza wpłaconej kwoty 3,5 mln zł (cena za akcje ATB), jeśli nie dojdzie do uruchomienia kredytu przez bank na zasadach określonych w Umowach kredytowych, co zostanie potwierdzone zaświadczeniem wydanym przez bank. PEKAES SA ma prawo odstąpić od Umowy Sprzedaży Akcji w przypadku, jeżeli w terminie 60 dni od daty zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji nie zajdzie którekolwiek ze zdarzeń dotyczących wpłaty przez RULA ceny za akcje ATB do depozytu notariusza lub RULA nie odbierze z depozytu notariusza dokumentów akcji ATB. Każda Strona ma prawo do odstąpienia od Umowy Sprzedaży Akcji w razie nie zawarcia przez ATB, do dnia 28 lutego 2013 roku, umów kredytowych finansujących spłatę pożyczki na rzecz PEKAES SA oraz nabycie Nieruchomości w Śremie lub też w razie braku niezwłocznego wydania dyspozycji uruchomienia tych kredytów przez ATB mimo spełnienia warunków
uruchomienia kredytów określonych w umowach kredytowych. 2) z ATB, w wykonaniu Umowy Sprzedaży Akcji, umowę sprzedaży Nieruchomości w Śremie za cenę w wysokości 3,2 mln zł netto powiększoną o podatek od towarów i usług VAT. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PEKAES SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PEKAES | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-870 | | Błonie | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Spedycyjna | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 460 26 26 | | 022 460 27 27 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | kontakt@pekaes.com.pl | | www.pekaes.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-010-47-17 | | 000982285 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ