PETROLINVEST S.A. - Nabycie udziałów w Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie udziałów w Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna oraz zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji PETROLINVEST S.A. w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka" lub "Petrolinvest") informuje, że w dniu 19 kwietnia 2013 roku, w wykonaniu umów o dofinansowanie zawartych z Masashi Holdings Ltd. (?Masashi"), tj. umowy o dofinansowanie z dnia 8 grudnia 2011 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 roku ("Umowa inwestycyjna 1") oraz umowy o dofinansowanie z dnia 1 marca 2012 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2012 z dnia 1 marca 2012 roku ("Umowa inwestycyjna 2"), Spółka zawarła z Masashi umowę sprzedaży akcji w Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna ("Eco SKA") ("Umowa Nabycia Akcji Eco SKA"). Zgodnie z zawartą Umową Nabycia Akcji Eco SKA, Petrolinvest nabył od Masashi 610 akcji, o wartości nominalnej równej 50 złotych każda, stanowiących łącznie 4,68% akcji w Eco SKA ("Akcje"). Obecnie udział Petrolinvest w spółce Eco SKA wynosi 89,87%. Umowa Nabycia Akcji Eco SKA została zawarta na warunkach określonych
przez strony w Umowie inwestycyjnej 1 oraz Umowie inwestycyjnej 2, zgodnie z którymi: (i) w dniu 10 kwietnia 2013 roku Masashi skorzystała z prawa żądania zwrotu części udzielonego Eco SKA dofinansowania w drodze przekonwertowania wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek w wysokości 12.455.827,90 złotych na kapitał zakładowy Eco SKA i objęcia 610 Akcji w podwyższonym w tym celu kapitale zakładowym Eco SKA; (ii) Masashi i Petrolinvest postanowili wykonać przysługującą im opcję kupna/sprzedaży objętych przez Masashi 610 Akcji w Eco SKA. Cena za nabywane przez Petrolinvest Akcje została określona na podstawie wartości Eco SKA bezpośrednio przed podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym w związku z objęciem Akcji przez Masashi i wyniosła 12.455.827,90 złotych ("Cena Bazowa"). Spółka jest ponadto zobowiązana do uiszczenia na rzecz Masashi dodatkowej płatności z tytułu nabycia Akcji, tj. korekty ceny (Adjustment Payment) w wysokości obliczonej na podstawie wzoru zawartego w Umowie Nabycia Akcji Eco SKA,
stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które zostały wyemitowane na rzecz Masashi na dzień zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco SKA, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed zawarciem Umowy Nabycia Akcji Eco SKA ("Wyrównanie Ceny"). Zgodnie z warunkami Umowy Nabycia Akcji Eco SKA, kwoty obejmujące Cenę Bazową oraz Wyrównanie Ceny miały zostać rozliczone pomiędzy stronami w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje Spółki, które zostaną wyemitowane na rzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki. W tym celu Petrolinvest zobowiązany był wyemitować na rzecz Masashi warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Spółki, których łączna wartość nominalna będzie odpowiadać Cenie Bazowej oraz Wyrównaniu Ceny. Akcje Petrolinvest wyemitowane na rzecz Masashi, miały zostać wyemitowane w ramach kapitału warunkowego. Spółka zobowiązała się spowodować, że akcje te zostaną notowane na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy inwestycyjnej 1 i Umowy Inwestycyjnej 2 oraz Umowy Nabycia Akcji Eco SKA, w dniu 19 kwietnia 2013 roku Masashi zlożył żądanie wyemitowania przez Petrolinvest na rzecz Masashi 13.250.879 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Petrolinvest. W związku z powyższym żądaniem, a także w związku z uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Petrolinvest z dnia 26 listopada 2012 roku oraz uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Petrolinvest z dnia 3 kwietnia 2013 roku, podjętymi w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Petrolinvest ("Uchwały Emisyjne"), w dniu 19 kwietnia 2013 roku Zarząd Petrolinvest podjął uchwałę w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych, zaoferowania warrantów subskrypcyjnych, określenia szczegółowej treści odcinków
zbiorowych warrantów subskrypcyjnych oraz określenia ceny emisyjnej akcji Petrolinvest wydawanych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Zarząd Petrolinvest postanowił wydać łącznie 1.608.006 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Warranty Subskrypcyjne D) oraz łącznie 11.642.873 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Warranty Subskrypcyjne A) i zaoferować je do objęcia przez Masashi w drodze oferty prywatnej. Warranty Subskrypcyjne D oraz Warranty Subskrypcyjne A zostały objęte przez Masashi, a następnie Masashi zrealizowało swoje uprawnienie wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 1.608.006 akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz 11.642.873 akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Objęte Akcje"). Wpłaty Masashi na pokrycie 13.250.879 Objętych Akcji zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Petrolinvest oraz Masashi, na podstawie umowy
potrącenia z dnia 19 kwietnia 2013 roku, zgodnie z którą Petrolinvest i Masashi potrąciły wymagalną wierzytelność przysługującą Petrolinvest wobec Masashi z tytułu objęcia Akcji w kwocie 132.508.790,00 złotych, z wymagalną wierzytelnością pieniężną przysługującą Masashi wobec Petrolinvest z tytułu Umowy Nabycia Akcji Eco SKA w kwocie 132.508.815,35 złotych. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Petrolinvest od Masashi tytułem pokrycia 13.250.879 Objętych Akcji Petrolinvest został przez Masashi wniesiony. Łączna wartość wskazanych powyżej umów, zawartych przez Petrolinvest i Eco SKA z Masashi, przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest i spełnia kryterium umowy znaczącej, przy czym umową o największej wartości jest Umowa Nabycia Akcji Eco, opisana powyżej. Cena emisyjna Objętych Akcji emitowanych na podstawie Uchwał Emisyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Petrolinvest, ustalona została przez Zarząd Petrolinvest na 10 PLN za jedną akcję, z
uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 19 kwietnia 2013 roku. Udostępnione dotychczas przez Masashi finansowanie w ramach Umowy inwestycyjnej 1 oraz Umowy inwestycyjnej 2, w łącznej kwocie ponad 45 mln złotych, wykorzystane zostało głównie na zmniejszenie zadłużenia Grupy PETROLINVEST, działalność bieżącą oraz realizację projektu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie ? informacja poufna. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska 21 | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.m@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ