PETROLINVEST S.A. - Podpisanie końcowego aneksu do umowy sprzedaży udziałów w spółce TOO EMBA JUG...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie końcowego aneksu do umowy sprzedaży udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka", "Petrolinvest"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 118/2011 z dnia 17 grudnia 2011 roku informuje, że w dniu 12 kwietnia 2013 roku Spółka zawarła umowy regulujące ostateczne warunki wykonania umowy zobowiązującej do sprzedaży 79% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT, zarejestrowanej w Republice Kazachstanu ("EMBA") ("Sprzedawane Udziały"), zawartej w dniu 16 grudnia 2011 roku z Conwell Oil Corporation B.V., spółką zarejestrowaną w Holandii ("Conwell") ("SPA"). Petrolinvest zawarł z Conwell aneks do SPA (Final amendment to conditional participation interest purchase agreement) ("Aneks SPA"), w którym strony ustaliły ostateczną cenę za Sprzedawane Udziały na kwotę 33.500.000 USD. Cena uwzględnia formułę pomniejszenia o zobowiązania EMBA, o której Petrolinvest informował na etapie zawierania SPA. Uzgodniono, że pozostała do rozliczenia część ceny, uwzględniająca zapłacone dotychczas na poczet wykonania SPA kwoty zadatku oraz zaliczek w łącznej wysokości 1.850.000 USD,
zostanie rozliczona poprzez dwa rachunki escrow. Kwota w wysokości 7.000.000 USD zostanie wpłacona przez Conwell na rachunek escrow w Bank Center Credit JSC ("BCC"), natomiast na drugi rachunek escrow zostanie dokonana wpłata pozostałej części ceny, potrącona o kwotę 4.400.000 USD tytułem ryzyka wystąpienia naruszeń warunków, oświadczeń i zapewnień, zgodnie z umową dodatkową zawartą pomiędzy Spółką a Conwell w dniu 12 kwietnia 2013 roku. Zgodnie z treścią Aneksu SPA, wpłata środków na rachunki escrow powinna nastąpić nie później niż do dnia 17 kwietnia 2013 roku (Closing Date). Zdeponowane na ww. rachunkach środki zostaną zwolnione tytułem płatności ceny po dokonaniu rejestracji Conwell jako wspólnika w EMBA, co wedle prawa kazachskiego jest równoznaczne z nabyciem przez Conwell udziałów w tej spółce. Strony oczekują, że rejestracja Conwell jako wspólnika w EMBA nastąpi w okresie kliku dni roboczych od Closing Date. Kwota 7.000.000 USD zdeponowana w BCC zostanie przeznaczona na poczet częściowej spłaty
kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w BCC przez TOO OilTechnoGroup, spółki zależnej Petrolinvest zarejestrowanej w Kazachstanie. Środki zdeponowane na rachunku escrow w drugim banku w części wynoszącej 19.765.111,18 USD zostaną przeznaczone na spłatę raty kredytu inwestycyjnego, udzielonego Petrolinvest przez PKO Bank Polski S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego ("PKO i BGK"). W wyniku zamknięcia i rozliczenia transakcji sprzedaży EMBA, Petrolinvest zmniejszy swoje zadłużenie bankowe w stosunku do PKO i BGK o ponad 50%, do kwoty 17.269,9 tys. USD, przy czym spłata powyższej części zadłużenia, zgodnie z obowiązującym harmonogramem, nastąpi do dnia 30 czerwca 2014 roku. Ponadto, w wykonaniu postanowień SPA, Petrolinvest zawarł w dniu 12 kwietnia 2013 roku z Ropiton Investments B.V., spółką zarejestrowaną w Holandii ("Ropiton"), warunkową umowę sprzedaży wierzytelności Petrolinvest wobec Emba ("Umowa przelewu wierzytelności"). Na podstawie Umowy przelewu wierzytelności Petrolinvest dokona przelewu na rzecz
spółki Ropiton wierzytelności z tytułu trzech pożyczek udzielonych przez Spółkę spółce EMBA w łącznej kwocie na dzień zawarcia umowy 63.090.343,29 USD wraz z należnymi odsetkami, za wynagrodzeniem w wysokości 1 USD. Przelew wierzytelności uzależniony został od zwolnienia z rachunku escrow części ceny za Sprzedawane Udziały w wysokości 19.765.111,18 USD bezpośrednio na spłatę kredytu udzielonego przez PKO i BGK. Dwie z pożyczek objętych Umową przelewu wierzytelności stanowiły dotychczas przedmiot zabezpieczenia kredytu BGK i PKO BP S.A. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż wartość bilansowa wierzytelności wynikających z pożyczek udzielonych przez Petrolinvest spółce EMBA wynosi 28.634.671,17 złotych. Zgodnie z decyzją Zarządu Spółki o rezygnacji z inwestycji w EMBA, aktywa EMBA zostały objęte odpisami aktualizującymi ich wartość netto do wysokości oczekiwanych wpływów z umowy sprzedaży udziałów w Emba zawartej z Conwell. Spółka zobowiązała się do pokrycia wszelkich podatków i opłat związanych z zawarciem Umowy
przelewu wierzytelności. Umowa przelewu wierzytelności spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, iż wartość nominalna umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie ? informacja poufna oraz Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie, w związku z par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska 21 | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.m@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ