PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Zawarcie umowy znaczącej (5/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej Zarząd PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. ("PGE") informuje, iż w dniu 15 lutego 2012 r. PGE Elektrownia Opole S.A., spółka zależna od PGE, zawarła umowę ze spółkami Rafako S.A., Polimex-Mostostal S.A. oraz Mostostal Warszawa S.A. ("Umowa"), tworzącymi konsorcjum: Rafako S.A., Polimex-Mostostal S.A. oraz Mostostal Warszawa S.A. (zwane dalej "Generalnym Wykonawcą"). Przedmiotem Umowy jest budowa dwóch bloków energetycznych nr 5 i 6 o mocy 900 MW każdy, na parametry nadkrytyczne, opalanych węglem kamiennym w PGE Elektrowni Opole S.A. przez Generalnego Wykonawcę. Przedmiot Umowy realizowany będzie w formule EPC (Engineering, Procurement, Construction ? projektowanie, dostawa, budowa, rozruch, przekazanie do eksploatacji, serwis w okresie gwarancyjnym). Zgodnie z warunkami Umowy, Generalny Wykonawca zobowiązuje się zrealizować zamówienie w terminie 54 (pięćdziesięciu czterech) miesięcy od wystawienia Polecenia Rozpoczęcia Prac w odniesieniu do bloku 5 oraz w terminie 62
(sześćdziesięciu dwóch) miesięcy od wystawienia Polecenia Rozpoczęcia Prac w odniesieniu do bloku 6. Warunkiem wystawienia Polecenia Rozpoczęcia Prac jest m.in. dostarczenie przez PGE Elektrownię Opole S.A. decyzji o pozwoleniu na budowę. Wartość netto Umowy wynosi 9 397 000 000 zł, a wartość brutto Umowy wynosi 11 558 310 000 zł. Jednocześnie PGE informuje, iż w okresie od 16 lutego 2011 r. do 15 lutego 2012 r. łączna wartość netto umów zawartych przez spółki z grupy kapitałowej PGE z firmami tworzącymi konsorcjum i ich jednostkami zależnymi, z uwzględnieniem Umowy zawartej w dniu 15 lutego 2012 r., wyniosła ok. 9,53 mld zł. Łączna wartość umów spełnia kryterium umowy znaczącej, ponieważ przekracza 10 proc. kapitałów własnych PGE. Strony, po zawarciu Umowy, zawarły umowę dodatkową, zgodnie z postanowieniami której, w przypadku stwierdzenia nieważności Umowy w wyniku uznania przez Sąd Okręgowy w Łodzi skargi konsorcjum Alstom Power Sp. z o.o. oraz Alstom Boiler Deutschland GmbH ("Konsorcjum Alstom"), jej
strony dokonają zwrotu tego, co sobie nawzajem świadczyły, w tym m.in. Generalny Wykonawca zwróci PGE Elektrowni Opole S.A. kwotę wypłaconej zaliczki. Strony, po zawarciu Umowy, zawarły ponadto Aneks nr 1 do Umowy, w którym ograniczyły ryzyka stron, związane ze złożoną przez Konsorcjum Alstom skargą do Sądu Okręgowego w Łodzi oraz związane z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie uchylającym decyzję o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia. Łączny limit kar umownych do zapłacenia przez Generalnego Wykonawcę PGE Elektrowni Opole S.A. za nieosiągnięcie etapu zakończenia realizacji w terminie realizacji i nie osiągnięcie wskazanych gwarancji ruchowych nie przekroczy 30% ceny bloku 5 lub bloku 6, przy czym łączna kwota kar umownych za nieosiągnięcie etapu zakończenia realizacji w terminie realizacji nie przekroczy 15% ceny bloku 5 lub bloku 6, a łączna kwota kar umownych za niedotrzymanie wskazanych gwarancji ruchowych nie przekroczy 15% ceny bloku 5 lub bloku 6,
łącznie z karami umownymi za dyspozycyjność, przy czym łączna kwota kar umownych za dyspozycyjność nie przekroczy 5% ceny bloku 5 lub bloku 6. Uprawnienie PGE Elektrowni Opole S.A. do otrzymania kar umownych od Generalnego Wykonawcy co do zasady wyłącza możliwość dochodzenia przez PGE Elektrownię Opole S.A. odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższającego należne kary umowne. Umowa przewiduje jednak przypadki, gdy przedmiotowa zasada jest wyłączona, a PGE Elektrownia Opole S.A. może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższającego należne kary umowne. Podstawa prawna: § 9 w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Execution of the material agreement The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”) informs that on February 15, 2012 PGE Elektrownia Opole S.A., a subsidiary of PGE, concluded an agreement with Rafako S.A., Polimex-Mostostal S.A. and Mostostal Warszawa S.A. (the „Agreement”), forming a syndicate: Rafako S.A., Polimex-Mostostal S.A. and Mostostal Warszawa S.A. (later referred to as the „General Contractor”). Subject matter of the agreement is construction of two hard coal fired 900 MW supercritical power units no 5&6 at PGE Elektrownia Opole S.A. by the General Contractor. The project will be executed in EPC formula (Engineering, Procurement, Construction). According to the Agreement, the General Contractor is obliged to execute the order within 54 months from the date of the Notice To Proceed (“NTP”) with reference to unit no 5 and within 62 months from the date of the NTP with reference to unit no 6. In order to issue the NTP, PGE Elektrownia Opole S.A. is obliged i.a. to deliver the
construction permit. The net value of the Agreement amounts to PLN 9,397,000,000, while gross value of the Agreement amounts to PLN 11 558 310 000. PGE informs that in period from February 16, 2011 till February 15, 2012 the aggregate net value of agreements concluded by companies from PGE capital group with companies forming the syndicate and their subsidiaries, including the above Agreement, has amounted to approximately PLN 9.53 billion. The aggregate value of the agreements meets the criteria of the material agreement since it exceeds value of 10% of the PGE’s equity. Parties, after signing of the Agreement, concluded an Additional Agreement in case the Agreement is claimed invalid, should the Regional Court in Łódź admit the complaint by the syndicate of Alstom Power Sp. z o.o. and Alstom Boiler Deutschland GmbH (“Alstom Syndicate”). In accordance with the provisions of the Additional Agreement, the parties will return what they will have already provided to each other, including the return of the
advance payment by the General Contractor to PGE Elektrownia Opole S.A. Parties amended the Agreement with Annex 1 providing for risks limitation for the parties resulting from the above mentioned complaint filed by Alstom Syndicate before Regional Court in Łódź and related to Provincial Administrative Court in Warsaw sentence reversing a decision on environmental conditionings of the investment project. The aggregate amount of the contractual penalties to be paid by the General Contractor to PGE Elektrownia Opole S.A. for failing to finish the works on schedule and not reaching the indicated performance guarantees will not exceed 30% of the unit 5 price or unit 6 price, while the aggregate amount of the contractual penalties for failing to finish the works on schedule will not exceed 15 % of the unit 5 price or unit 6 price and the aggregate amount of the contractual penalties for not reaching the indicated performance guarantees will not exceed 15% of the unit 5 price or unit 6 price together with the
contractual penalties for availability, while the aggregate amount of the contractual penalties for availability will not exceed 5 % of the unit 5 price or unit 6 price. PGE Elektrownia Opole S.A. entitlement to receiving the contractual penalty from the General Contractor, as a rule precludes PGE Elektrownia Opole S.A. from seeking compensation exceeding maximum value of contractual penalty. However, the Agreement allows PGE Elektrownia Opole to seek compensation claims on general basis, shall certain conditions stipulated in the Agreement be fulfilled. Legal ground: § 9 in connection with § 5 section 1 point 3 of the Regulation of the Minister of Finance dated February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. (Dziennik Ustaw of 2009, No. 33, item 259, as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ