PGNIG - Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 18 grudnia 2012 roku (168/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 168 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 18 grudnia 2012 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") podaje do wiadomości treści projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 18 grudnia 2012 roku. Uchwała nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2012 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG SA. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG SA postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Sporządzenie listy obecności, 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez PGNiG pakietu akcji spółek: ZRUG Zabrze S.A. i GAZOMONTAŻ S.A. oraz objęcia przez PGNiG S.A. akcji Spółki PGNiG Technologie
S.A. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, 7. Podjęcie uchwały w sprawie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Szczecinie przy ul. Tama Pomorzańska 26 i Zygmunta Chmielewskiego oznaczonych w ewidencji gruntów numerami 1/22, 1/34 i 1/54 wraz z własnością znajdujących się w granicach tych działek budynków, budowli i urządzeń objętych księgą wieczystą nr SZ1S/00083043/0 oraz udziału 677/1525 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu położonej w Szczecinie przy ul. Zygmunta Chmielewskiego objętej księgą wieczystą nr SZ1S/00127336/2, 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2012 roku w sprawie: wyrażenia zgody na sprzedaż przez PGNiG pakietu akcji spółek: ZRUG Zabrze S.A. i GAZOMONTAŻ S.A. oraz objęcia przez PGNiG S.A. akcji Spółki PGNiG
Technologie S.A. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Działając na podstawie § 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale nr ????.. z dnia ??????.. do wniosku Zarządu nr ???????????????. z dnia ?????????.., Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 1) Wyraża zgodę na sprzedaż 300 000 akcji spółki ZRUG Zabrze S.A. w następującym trybie i na następujących warunkach, 1. tryb sprzedaży ? sprzedaż akcji spółki posiadanych przez PGNiG S.A. nastąpi na rzecz STALPROFIL S.A. ? większościowego akcjonariusza spółki posiadającego 94,98% kapitału zakładowego w spółce ZRUG Zabrze S.A., 2. warunki sprzedaży ? cena sprzedaży pakietu akcji posiadanego przez PGNiG S.A. nie będzie niższa niż wartość wynikająca z wyceny tego pakietu sporządzonej przez niezależnego doradcę. § 2 2) Wyraża zgodę na sprzedaż 13 544 akcji spółki GAZOMONTAŻ S.A. w następującym trybie i na następujących warunkach: 1. tryb sprzedaży ? sprzedaż akcji spółki posiadanych przez PGNiG S.A. nastąpi
na rzecz nabywcy wskazanego przez Zarząd Spółki GAZOMONTAŻ S.A. w trybie art. 11 Statutu Spółki GAZOMONTAŻ S.A., 2. warunki sprzedaży ? cena sprzedaży pakietu akcji posiadanego przez PGNiG S.A. nie będzie niższa niż wartość wynikająca z wyceny tego pakietu sporządzonej przez niezależnego doradcę. § 3 Wyraża zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. wszystkich nowoutworzonych akcji imiennych spółki PGNiG Technologie S.A., o łącznej wartości nominalnej odpowiadającej kwocie wynikającej z wyceny niżej wymienionych akcji Spółek w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki pod firmą PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Warszawie, po ich wartości nominalnej, które zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci akcji Spółek: 1. 30 000 akcji Spółki Gazoprojekt S.A. z siedzibą we Wrocławiu (struktura własności: 75% PGNiG S.A.); 2. 300 000 akcji Spółki ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu (struktura własności: 5,02% PGNiG S.A.), jeżeli nie zostanie dokonana sprzedaż, o której mowa w §1. 3. 13 544 akcji Spółki GAZOMONTAŻ S.A. z
siedzibą w Ząbkach (struktura własności: 45,18% PGNiG S.A.), jeżeli nie zostanie dokonana sprzedaż, o której mowa w § 2. Akcje Spółek, wskazanych powyżej zostaną wniesione po wartości wynikającej z przeprowadzonej wyceny. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Kapitał zakładowy spółki PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Warszawie wynosi 166.914.000 zł i dzieli się na 166.914.000 akcji. Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. jest właścicielem wszystkich 166.914.000 akcji w Spółce PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Warszawie. Zarząd Spółki PGNiG S.A. na posiedzeniu w dniu 16 czerwca 2010r. podjął kierunkową decyzję zmierzającą do rozpoczęcia procesu konsolidacji spółek Zakład Urządzeń Naftowych Naftomet Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie, Budownictwo Naftowe Naftomontaż Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie, Zakład Remontowy Urządzeń Gazowniczych Sp. z o.o. z siedzibą w Pogórskiej Woli oraz Budownictwo Urządzeń Gazowniczych Gazobudowa Sp. z o.o. w celu stworzenia przedsiębiorstwa
wielodziałowego realizującego zadania z zakresu budownictwa gazowego i górnictwa naftowego. Do realizacji tego zadania wyznaczona została spółka Górnictwo Naftowe Sp. z o.o. zależna w 100% od PGNiG S.A. W dniu 30 lipca 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dokonało zmiany firmy Spółki z Górnictwo Naftowe Sp. z o.o. na PGNiG Technologie Sp. z o.o., podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 50 000 zł do kwoty 2 050 000 zł, zmiany umowy Spółki oraz powołania nowego Zarządu. Dnia 22 grudnia 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PGNIG Technologie Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. z kwoty 2 050 000 zł o 118 348 000 zł do wysokości 120 398 000 zł. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały pokryte udziałami spółek: ZUN Naftomet Sp. z o.o., BN Naftomontaż Sp. z o.o., ZRUG Sp. z o.o., BUG Gazobudowa Sp. z o.o. W konsekwencji powyższych zmian powstała struktura holdingowa, która została przekształcona w jedno
przedsiębiorstwo - PGNiG Technologie Sp. z o.o.- w 2011 r. (w dniu 22 grudnia 2011 r. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenie Spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. ze spółkami: BUG Gazobudowa Sp. z o.o., ZUN Naftomet Sp. z o.o., BN Naftomontaż Sp. z o.o. oraz ZRUG Sp. z o.o. z siedzibą w Pogórskiej Woli). W dniu 1.06.2012 r. Spółka PGNiG Technologie Sp. z o.o. została przekształcona w Spółkę Akcyjną. Jednocześnie prowadzone były prace w przedmiocie wdrożenia kolejnego etapu konsolidacji spółek budowlano ? montażowych GK PGNiG. Ostatecznie Zarząd PGNiG S.A. podjął decyzję o: 1. uruchomieniu działań celem wniesienia do Spółki PGNiG Technologie S.A. akcji spółki ZRUG Zabrze S.A. oraz akcji Spółki GAZOMONTAŻ S.A., w przypadku nie dokonania ich zbycia na rzecz nabywcy wskazanego przez Zarząd Spółki GAZOMONTAŻ S.A. 2. uruchomieniu działań celem wniesienia akcji Spółki BSiPG Gazoprojekt S.A. do PGNiG Technologie S.A. Celem przedsięwzięcia zmierzającego do konsolidacji spółek wykonawczych i
serwisowych z grupy PGNiG S.A. pod firmą PGNiG Technologie Sp. z o.o. jest stworzenie silnego przedsiębiorstwa realizującego nie tylko zlecenia dla PGNiG S.A., ale również dla innych kontrahentów krajowych i zagranicznych oraz mogącego konkurować z obecnie działającymi na rynku podmiotami z tej branży. Zasadniczym celem konsolidacji spółek budowlano ? montażowych GK PGNiG jest stworzenie podmiotu/Holdingu - Grupy Kapitałowej, która będzie koordynować i optymalizować działania przy wykonywaniu zadań inwestycyjnych. Obecny stan formalny pozwala na wniesienie do spółki PGNiG Technologie S.A. akcji spółki ZRUG Zabrze S.A., jednakże większościowy akcjonariusz Spółki ZRUG Zabrze S.A., tj. spółka STALPROFIL S.A. złożył do PGNiG S.A. ofertę odkupienia od PGNiG S.A. pakietu akcji spółki ZRUG Zabrze S.A. Rekomenduje się podjąć rozmowy z oferentem celem ustalenia ceny transakcyjnej akcji ZRUG Zabrze S.A. satysfakcjonującej obie strony, przy czym cena ta nie może być niższa od wartości wynikającej z wyceny. Jeżeli w
ramach negocjacji strony, tj. STALPROFIL S.A. i PGNiG S.A. nie osiągną porozumienia co do ceny pakietu akcji ZRUG Zabrze S.A., pakiet ten zostanie wniesiony do spółki PGNiG Technologie S.A. W przypadku spółki GAZOMONTAŻ S.A., przed wniesieniem akcji tej spółki do PGNiG Technologie S.A., konieczne będzie uwzględnienie zapisów Statutu Spółki odnośnie ograniczeń w zbywaniu akcji, w tym prawa pierwszeństwa nabycia zbywanych akcji przez Akcjonariuszy założycieli. W przypadku nie zbycia akcji Spółki GAZMONOTAŻ S.A. w trybie przewidzianym w Statucie Spółki podjęte zostaną działania celem ich wniesienia aportem do spółki PGNiG Technologie S.A. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Mając na uwadze powyższe zakłada się, iż podwyższenie kapitału zakładowego PGNiG Technologie S.A. może zostać zrealizowane w kilku etapach, w zależności od możliwości zrealizowania procesów sprzedaży akcji spółek ZRUG Zabrze S.A. i GAZOMONTAŻ S.A. na rzecz podmiotów trzecich. Uchwała nr ?? Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2012 roku w sprawie: sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Szczecinie przy ul. Tama Pomorzańska 26 i Zygmunta Chmielewskiego oznaczonych w ewidencji gruntów numerami 1/22, 1/34 i 1/54 wraz z własnością znajdujących się w granicach tych działek budynków, budowli i urządzeń objętych księgą wieczystą nr SZ1S/00083043/0 oraz udziału 677/1525 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu położonej w Szczecinie przy ul. Zygmunta Chmielewskiego objętej księgą wieczystą nr SZ1S/00127336/2. W związku z planowaną przez Zarząd Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA w Warszawie - dalej "PGNiG" lub "Spółka" (Uchwała Zarządu Nr?./2012 z dnia??), pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą PGNiG SA (Uchwała Rady Nadzorczej Nr?./2012 z dnia ??.) sprzedażą prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Szczecinie przy ul. Tama Pomorzańska 26 i
Zygmunta Chmielewskiego, woj. zachodniopomorskie, oznaczonych w ewidencji gruntów numerami 1/22, 1/34 i 1/54, obręb 1058, Śródmieście 58, o łącznej powierzchni 1,5595 ha, wraz z własnością znajdujących się w granicach tych działek budynków, budowli i urządzeń, objętych księgą wieczystą nr SZ1S/00083043/0, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Szczecinie X Wydział Ksiąg Wieczystych oraz udziału 677/1525 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu położonej w Szczecinie przy ul. Zygmunta Chmielewskiego, woj. zachodniopomorskie, oznaczonej w ewidencji gruntów numerem 1/49, obręb 1058, Śródmieście 58, o powierzchni 0.1080 ha, dla której Rejonowy w Szczecinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr SZ1S/00127336/2 za cenę nie niższą niż 6 300 000,- złotych (słownie: sześć milionów trzysta tysięcy 00/100 złotych) netto, Walne Zgromadzenie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA w Warszawie działając na podstawie §56 ust.3 pkt 3) Statutu PGNiG SA postanawia: wyrazić zgodę
na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Szczecinie przy ul. Tama Pomorzańska 26 i Zygmunta Chmielewskiego, woj. zachodniopomorskie, oznaczonych w ewidencji gruntów numerami 1/22, 1/34 i 1/54, obręb 1058, Śródmieście 58, o łącznej powierzchni 1,5595 ha, wraz z własnością znajdujących się w granicach tych działek budynków, budowli i urządzeń, objętych księgą wieczystą nr SZ1S/00083043/0, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Szczecinie X Wydział Ksiąg Wieczystych oraz udziału 677/1525 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu położonej w Szczecinie przy ul. Zygmunta Chmielewskiego, woj. zachodniopomorskie, oznaczonej w ewidencji gruntów numerem 1/49, obręb1058, Śródmieście 58, o powierzchni 0.1080 ha, dla której Rejonowy w Szczecinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr SZ1S/00127336/2 za cenę nie niższą niż 6 300 000,- złotych (słownie: sześć milionów trzysta tysięcy 00/100 złotych) netto, Uzasadnienie: Przedmiotowa nieruchomość położona
jest w Szczecinie przy ul. Tama Pomorzańska 26 i Zygmunta Chmielewskiego. Aktualnie przeważająca część (ok. 85%) nieruchomości użytkowana jest przez Wielkopolską Spółkę Gazownictwa Sp. z o.o. w Poznaniu na podstawie umowy najmu nr 45/2012 z dnia 26 marca 2012 roku. (CBU: HW/POZ/12/118354). Z tytułu najmu nieruchomości w okresie od 01.09.2011r do 31.08.2012 r, PGNiG S.A. Wielkopolski Oddział Obrotu Gazem w Poznaniu (dalej także WOOG) uzyskał przychód w łącznej kwocie 1 901 397,36 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem 36/100złotych) netto. W tym samym okresie koszty utrzymania nieruchomości łącznie wyniosły 1 405 800 złotych (słownie: jeden milion czterysta pięć tysięcy osiemset 00/100 zł) netto. najemcy przysługuje umowne prawo pierwokupu nieruchomości. Umowa najmu zawarta została na czas oznaczony do dnia 31 stycznia 2013 roku. Po sprzedaży nieruchomości WOOG użytkować będzie przyległą nieruchomość znajdującą się na działce 1/53, na której mieści się
jednostka terenowa Wielkopolskiego Oddziału Obrotu Gazem w Poznaniu, tj. Biuro Obsługi Klienta w Szczecinie. Ponadto WOOG planuje najem od nabywcy nieruchomości następującej powierzchni: - powierzchnia biurowa i socjalna ? ok 540 m? - powierzchnia warsztatowo-garażowo-magazynowa ? ok 185 m? Niewielkie wykorzystanie nieruchomości przez WOOG w zakresie związanym z działalnością podstawową uzasadnia decyzję o jej sprzedaży. Ponadto sprzedaż nieruchomości jest kontynuacją założeń polityki zarządzania nieruchomościami w Grupie Kapitałowej PGNiG, a w szczególności w oddziałach obrotu gazem. Należy nadmienić, że powyższe kończyć będzie proces zbywania nieruchomości zbędnych z punktu widzenia działalności podstawowej w WOOG Region Szczeciński (w dawnych strukturach organizacyjnych WOOG Gazownia Szczecińska). W skład nieruchomości wchodzi prawo użytkowania wieczystego gruntów położonych w Szczecinie przy ul. Tama Pomorzańska 26 i Zygmunta Chmielewskiego, oznaczonych ewidencyjnie jako: działka nr 1/22, obręb 1058
Śródmieście 58, o powierzchni 21 m?, działka nr 1/34, obręb 1058 Śródmieście 58, o powierzchni 656 m?, działka nr 1/54, obręb 1058 Śródmieście 58, o powierzchni 14 918 m? wraz z prawem własności posadowionych na tych działkach budynków, budowli i urządzeń oraz udział (677/1525) w prawie użytkowania wieczystego działki nr 1/49, obręb 1058 Śródmieście 58, o powierzchni 1 080 m? tj. 479,45 m2. Na nieruchomości znajduje się 18 budynków o charakterze komercyjnym o łącznej pow. użytkowej 6 645,92 m?, jedna wiata magazynowa o pow. 51 m? oraz zróżnicowane ogrodzenie wraz z niezabudowanym terenem utwardzonym kostką brukową, betonem i asfaltem tworzącym parkingi oraz dojścia i dojazdy. Właścicielem gruntu jest Skarb Państwa. Użytkowanie wieczyste na rzecz PGNiG SA ustanowione zostało: - dla działek nr 1/22, 1/34, 1/54 - do dnia 05.12.2089r. - dla działki nr 1/49 w udziale 677/1525 - do dnia 05.12.2089r. Nieruchomość nie jest obciążona hipotecznie. Zgodnie z Uchwałą Rady Miasta Szczecin nr XVII/470/12 z dnia 26.03.2012
r. w sprawie Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego miasta Szczecina, przedmiotowa nieruchomość znajduje się na terenie osiedla Pomorzany w granicach terenu elementarnego o funkcji dominującej: produkcja, składy, z funkcjami uzupełniającymi, zabudowa wielorodzinna, usługi i zieleń stanowiące uzupełnienie programu funkcjonalnego. Na działce 1/54 znajduje się gazociąg niskiego ciśnienia dn 250 stal, gazociągi średniego ciśnienia dn 225 PE, DN 200 stal, DN 300 stal, przyłącza gazowe oraz redukcyjna stacja gazowa II? (Q= 3000 nm?/h), które stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności należący do Spółki Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. w Poznaniu jako urządzenia służące do doprowadzania gazu zgodnie z art.49 k.c, które nie zostaną objęte transakcją. Działki 1/22, 1/34 i 1/49 są wolne od infrastruktury gazowej przesyłowej i dystrybucyjnej. Na działce 1/54 stwierdzono występowanie zanieczyszczeń gruntu węglowodorami wielopierścieniowymi, cyjankami wolnymi i ogólnymi, fenolami.
Stwierdzono również występowanie zanieczyszczenia wód podziemnych w zakresie chryzenu, benzo(a)antracenu, benzo(a)piranu i benzo(g,h,i)perylenu. Łączne obszary o udokumentowanym zanieczyszczeniu mają powierzchnię ok. 1 062 m?. Kubatura gruntów zanieczyszczonych wynosi około 3 550 m?. Szacowany koszt przeprowadzenia rekultywacji został określony na kwotę około 4 783 650,00 złotych (na podstawie: opracowania wykonanego przez Przedsiębiorstwo Geologiczne Sp. z o.o.). Koszt rekultywacji został uwzględniony przy wycenie nieruchomości. Z uwagi na ciążący na PGNiG, jako posiadaczu odpadów, obowiązek rekultywacji, ryzyko prawne transakcji zostanie zminimalizowane poprzez zamieszczenie w umowie sprzedaży odpowiednich zapisów ograniczających rękojmię za wady fizyczne nieruchomości w zakresie istniejących zanieczyszczeń. Z opinii prawnej sporządzonej na zlecenie PGNiG wynika, iż w przypadku zawarcia w umowie sprzedaży odpowiednich zapisów ograniczających odpowiedzialność sprzedającego, ryzyko poniesienia przez PGNiG
kosztów rekultywacji ? w okresie od podpisania umowy sprzedaży do wykreślenia PGNiG z ewidencji gruntów, jako władającego nieruchomością - należy ocenić jako małe, a po wykreśleniu ? ryzyko to jest bliskie zeru. W związku z powyższym już w treści obwieszczenia o przetargu zostaną zamieszczone zastrzeżenia, że oferent, który wygra przetarg, zobowiązany będzie do zawarcia umowy sprzedaży obejmującej, m.in.: ? oświadczenie kupującego, że zapoznał się, w celach informacyjnych, z raportem z badania stanu zanieczyszczenia środowiska gruntowo-wodnego nieruchomości, ? oświadczenie kupującego o zrzeczeniu się względem sprzedającego wszelkich roszczeń z tytułu konieczności poniesienia ewentualnych przyszłych kosztów rekultywacji nieruchomości, ? oświadczenie kupującego o zrzeczeniu się wszelkich roszczeń, jakie mogą mu przysługiwać względem sprzedającego, w tym z tytułu rękojmi ustawowej dotyczącej użyteczności nieruchomości w związku z zanieczyszczeniem nieruchomości, ? oświadczenie kupującego o przejęciu ? z chwilą
podpisania umowy sprzedaży - wyłącznej odpowiedzialności za ewentualne zobowiązania w zakresie rekultywacji, niezależnie od tego czy są one znane kupującemu i czy są opisane w raporcie z badania stanu zanieczyszczeń środowiska gruntowo-wodnego udostępnionym przez sprzedającego. Ustalona przez rzeczoznawcę majątkowego wartość rynkowa nieruchomości (wg operatu szacunkowego sporządzonego na dzień 31 sierpnia 2012 roku oraz aneksu nr 1 z dnia 31 października 2012 roku) wynosi 6 214 000 złotych (słownie: sześć milionów dwieście czternaście tysięcy zł) netto, w tym: - wartość rynkowa prawa użytkowania wieczystego gruntu działek nr 1/22, 1/34, 1/54 i udziału w prawie użytkowania wieczystego działki nr 1/49 ? 2 628 000 złotych (słownie: dwa miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy zł) netto, - wartość rynkowa prawa własności budynków, budowli i urządzeń trwale związanych z gruntem ? 3 586 000 złotych netto (słownie: trzy miliony pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych) netto. Wartość księgowa bilansowa (MSR)
netto wszystkich składników wchodzących w skład nieruchomości wg stanu na dzień 31 sierpnia 2012 r wynosi 9 667 582,89.zł (słownie: dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote 89/100). Proponowana cena wywoławcza przy przetargu wynosi 6 300 000 (słownie: sześć milionów trzysta tysięcy 00/100 zł) netto i uwzględnia wartość rynkową nieruchomości oraz koszty związane z przygotowaniem nieruchomości do sprzedaży oraz przetargu (koszty pozyskania dokumentów, opłat za ogłoszenia prasowe, itp.) Z uwagi na to, iż wartość składników aktywów trwałych, objętych niniejszym wnioskiem, przekracza równowartość 1.000.000 (słownie: jeden milion) euro, do ich zbycia oraz do złożenia niezbędnych oświadczeń, stosownie do treści § 56 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki, wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki. Rada Nadzorcza PGNiG w podjętej uchwale Nr ?./2012 z dnia??? pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w
Szczecinie przy ul. Tama Pomorzańska 26 i Zygmunta Chmielewskiego, wraz z prawem własności posadowionych na tej nieruchomości budynków , budowli i urządzeń. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Warsaw, November 20th 2012 Draft resolutions of the Extraordinary General Meeting of PGNiG SA convened for December 18th 2012 Current Report No. 168/2012 The Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA (“PGNiG” or “the Company”) publishes draft resolutions to be submitted to the Extraordinary General Meeting of PGNiG convened for December 18th 2012. Resolution No.…… of the Extraordinary General Meeting of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna of Warsaw dated December 18th 2012 concerning: adoption of the agenda of the Extraordinary General Meeting of PGNiG SA Section 1 The Extraordinary General Meeting of PGNiG SA resolves to adopt the following agenda: 1. Opening of the Meeting; 2. Appointment of the Chair of the Meeting; 3. Preparation of the attendance list; 4. Confirmation that the Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt resolutions; 5. Adoption of the agenda; 6. Adoption of a resolution concerning approval for the disposal by PGNiG of its
shareholdings in ZRUG Zabrze S.A. and GAZOMONTAŻ S.A., and the acquisition by PGNiG S.A. of PGNiG Technologie S.A. shares as part of the company's share capital increase; 7. Adoption of a resolution concerning sale of the perpetual usufruct right to land lots located in Szczecin at ul. Tama Pomorzańska 26 and ul. Zygmunta Chmielewskiego, entered in the land records under Nos. 1/22, 1/34 and 1/54, and the ownership title to the buildings, structures and installations situated within those lots, entered in the Land and Mortgage Register under No. SZ1S/00083043/0, as well as a 677/1525 interest in the perpetual usufruct right to an undeveloped land lot located in Szczecin at ul. Zygmunta Chmielewskiego, entered in the Land and Mortgage Register under No. SZ1S/00127336/2; 8. Closing of the Meeting. Section 2 This Resolution shall be effective as of its date. Resolution No.…… of the Extraordinary General Meeting of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna of Warsaw dated December 18th 2012
concerning: approval for the disposal by PGNiG S.A. of its shareholdings in ZRUG Zabrze S.A. and GAZOMONTAŻ S.A., and the acquisition by PGNiG S.A. of PGNiG Technologie S.A. shares as part of the company's share capital increase Acting pursuant to Par. 56.6 of the Company's Articles of Association and taking into account the opinion of the PGNiG Supervisory Board contained in Resolution No. ………….. of ……………….. on the Management Board's proposal No. ……………..of …………….., the General Meeting hereby resolves as follows: Section 1 1) The General Meeting hereby approves the disposal of 300,000 shares in ZRUG Zabrze S.A. by way of the following procedure and on the following terms and conditions: 1. disposal procedure – the shares in ZRUG Zabrze S.A. held by PGNiG S.A. will be sold to STALPROFIL S.A., the majority shareholder of ZRUG Zabrze S.A. holding 94.98% of its share capital; 2. terms and conditions of the disposal - the selling price for the shares held by PGNiG S.A. will not be lower than the value of the
shareholding estimated by an independent adviser. Section 2 2) The General Meeting hereby approves the disposal of 13,544 shares in GAZOMONTAŻ S.A. by way of the following procedure and on the following terms and conditions: 1. disposal procedure – the shares in GAZOMONTAŻ S.A. held by PGNiG S.A. will be sold to a buyer designated by the Management Board of GAZOMONTAŻ S.A. pursuant to Art. 11 of the Articles of Association of GAZOMONTAŻ S.A.; 2. terms and conditions of the disposal - the selling price for the shares held by PGNiG S.A. will not be lower than the value of the shareholding estimated by an independent adviser. Section 3 The General Meeting hereby approves the acquisition by PGNiG S.A. of all newly created registered shares in the increased share capital of PGNiG Technologie S.A. of Warsaw, with a total par value reflecting the amount resulting from the valuation of the shareholdings in the Companies listed below, with the shares to be acquired at their par value for a non-cash contribution in
the form of the shareholdings in the Companies: 1. 30,000 shares in Gazoprojekt S.A. of Wrocław (PGNiG S.A.'s total shareholding: 75% ); 2. 300,000 shares in ZRUG Zabrze S.A. of Zabrze (PGNiG S.A.'s total shareholding: 5.02%), provided that the shares are not sold as contemplated in Section 1. 3. 13,544 shares in GAZOMONTAŻ S.A. of Ząbki (PGNiG S.A.'s total shareholding: 45.18%), provided that the shares are not sold as contemplated in Section 2. The shareholdings in the Companies listed above shall be contributed at their respective values resulting from the independent valuation. Section 4 This Resolution shall be effective as of its date. Grounds: The share capital of PGNiG Technologie S.A. of Warsaw amounts to PLN 166,914,000 and is divided into 166,914,000 shares. Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. holds all the 166,914,000 shares in PGNiG Technologie S.A. of Warsaw. At its meeting held on June 16th 2010, the Management Board of PGNiG S.A. adopted a decision establishing its future development
path by launching a consolidation process of Zakład Urządzeń Naftowych Naftomet Sp. z o.o. of Krosno, Budownictwo Naftowe Naftomontaż Sp. z o.o. of Krosno, Zakład Remontowy Urządzeń Gazowniczych Sp. z o.o. of Pogórska Wola and Budownictwo Urządzeń Gazowniczych Gazobudowa Sp. z o.o. to create a multi-branch enterprise operating in the gas construction and oil mining sectors. Górnictwo Naftowe Sp. z o.o., a wholly-owned subsidiary of PGNiG S.A., was appointed to carry out the consolidation process. On July 30th 2010, the Extraordinary General Meeting of Górnictwo Naftowe Sp. z o.o. changed its company name from Górnictwo Naftowe Sp. z o.o. to PGNiG Technologie Sp. z o.o., increased the company's share capital from PLN 50,000 to PLN 2,050,000, amended its Articles of Association, and appointed a new Management Board. On December 22nd 2010, the Extraordinary General Meeting of PGNIG Technologie Sp. z o.o. resolved to increase the share capital of PGNiG Technologie Sp. z o.o. by PLN 118,348,000, from PLN
2,050,000 to PLN 120,398,000. Shares in the company's increased share capital were paid for with shares in ZUN Naftomet Sp. z o.o., BN Naftomontaż Sp. z o.o., ZRUG Sp. z o.o. and BUG Gazobudowa Sp. z o.o. As a result of the above changes a holding structure was created, which in 2011 was transformed into a single enterprise - PGNiG Technologie Sp. z o.o. (the merger of PGNiG Technologie Sp. z o.o. with BUG Gazobudowa Sp. z o.o., ZUN Naftomet Sp. z o.o., BN Naftomontaż Sp. z o.o. and ZRUG Sp. z o.o. of Podgórska Wola was registered with the National Court Register on December 22nd 2011). On June 1st 2012, PGNiG Technologie Sp. z o.o. was transformed into a joint-stock company. Concurrently, efforts were under way to complete another phase of consolidation of the PGNiG Group companies engaged in the construction and assembly business. Ultimately, the PGNiG Management Board resolved to: 1. take steps to contribute shares in ZRUG Zabrze S.A. and in GAZOMONTAŻ S.A. to PGNiG Technologie S.A. if the shares are not
sold to the buyer designated by the Management Board of GAZOMONTAŻ S.A., 2. take steps to contribute shares in BSiPG Gazoprojekt S.A. to PGNiG Technologie S.A. The reason for the consolidation of the PGNiG Group execution and service companies under the brand of PGNiG Technologie Sp. z o.o. is to create a strong business entity which will perform contracts not only for PGNiG S.A. but also for other Polish and foreign customers, and which will be able to successfully compete with other players currently active on the market. The key objective behind the consolidation of the PGNiG Group construction and assembly companies is to establish a holding (a group) to coordinate and streamline the execution of investment projects. The current regulations permit the contribution of shares in ZRUG Zabrze S.A. to PGNiG Technologie S.A., however, the majority shareholder in ZRUG Zabrze S.A., STALPROFIL S.A., approached PGNiG S.A. with an offer to purchase its holding of ZRUG Zabrze shares. Negotiations with the offerer
are recommended to determine a transaction price for the shareholding in ZRUG Zabrze S.A. that would satisfy both parties, with the proviso that the price cannot be lower than the value resulting from the valuation. If during the negotiations the parties, i.e. STALPROFIL S.A. and PGNiG S.A., fail to reach an agreement concerning the price for the shareholding in ZRUG Zabrze S.A., the shares will be contributed to PGNiG Technologie S.A. In the case of GAZOMONTAŻ S.A., prior to the contribution of the company shares to PGNiG Technologie S.A., it will be necessary to follow the company's Articles of Association as regards restrictions on transferability of the shares, including pre-emptive rights of the founder shareholders. If the shares in GAZMONOTAŻ S.A. are not sold pursuant to the Articles of Association, steps will be taken to contribute them to PGNiG Technologie S.A. as part of the share capital increase. In view of the above, it is expected that the share capital increase at PGNiG Technologie S.A. may
be effected in several stages, depending on the possibility of selling the shares in ZRUG Zabrze S.A. and GAZOMONTAŻ S.A. to third parties. Resolution No.…… of the Extraordinary General Meeting of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna of Warsaw dated December 18th 2012 concerning: sale of the perpetual usufruct right to land lots located in Szczecin at ul. Tama Pomorzańska 26 and ul. Zygmunta Chmielewskiego, entered in the land records under Nos. 1/22, 1/34 and 1/54, and the ownership title to the buildings, structures and installations situated within those lots, entered in the Land and Mortgage Register under entry No. SZ1S/00083043/0, as well as a 677/1525 interest in the perpetual usufruct right to an undeveloped land lot located in Szczecin at ul. Zygmunta Chmielewskiego, entered in the Land and Mortgage Register under No. SZ1S/00127336/2. In connection with the planned sale of the perpetual usufruct right to land lots located in Szczecin, Province of Szczecin, at ul. Tama Pomorzańska
26, and at ul. Zygmunta Chmielewskiego, entered in the land records under Nos. 1/22, 1/34, and 1/54, cadastral district No. 1058, Śródmieście 58, with a total area of 1.5595 ha, including the ownership title to buildings, structures and installations located within those lots, entered in the Land and Mortgage Register maintained by the District Court for Szczecin, X Land and Mortgage Register Division, under entry No. SZ1S/00083043/0, as well as a 677/1525 interest in the perpetual usufruct right to an undeveloped land lot located in Szczecin, Province of Szczecin, at ul. Zygmunta Chmielewskiego, entered in the land record under entry No. 1/49, cadastral district No. 1058, Śródmieście 58, with an area of 0.1080 ha, and entered in the Land and Mortgage Register maintained by the District Court for Szczecin, X Land and Mortgage Register Division, under entry No. SZ1S/00127336/2, for a VAT-exclusive price of at least PLN 6,300,000 (six million, three hundred thousand złoty), as proposed by the Management Board
of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. of Warsaw (“PGNiG” or the “Company”) (Management Board Resolution No. .../2012 of ...), and approved by the Supervisory Board of PGNiG S.A. (Supervisory Board Resolution No. .../2012 of ...), the Extraordinary General Meeting of PGNiG S.A., acting pursuant to Par. 56.3.3 of the Articles of Association, resolves to: grant approval for the sale of the perpetual usufruct right to land lots located in Szczecin, Province of Szczecin, at ul. Tama Pomorzańska 26, and at ul. Zygmunta Chmielewskiego, entered in the land records under Nos. 1/22, 1/34, and 1/54, cadastral district No. 1058, Śródmieście 58, with a total area of 1.5595 ha, including the ownership title to buildings, structures and installations located within those lots, entered in the Land and Mortgage Register maintained by the District Court for Szczecin, X Land and Mortgage Register Division, under entry No. SZ1S/00083043/0, as well as a 677/1525 interest in the perpetual usufruct right to an
undeveloped land lot located in Szczecin, Province of Szczecin, at ul. Zygmunta Chmielewskiego, entered in the land record under entry No. 1/49, cadastral district No. 1058, Śródmieście 58, with an area of 0.1080 ha, and entered in the Land and Mortgage Register maintained by the District Court for Szczecin, X Land and Mortgage Register Division, under entry No. SZ1S/00127336/2, for a VAT-exclusive price of at least PLN 6,300,000 (six million, three hundred thousand złoty). Grounds: The property is located in Szczecin at ul. Tama Pomorzańska 26 and at ul. Zygmunta Chmielewskiego. At present, most of the property (approximately 85%) is being used under lease agreement No. 45/2012 of March 26th 2012 by Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. of Poznań. (CBU: HW/POZ/12/118354). In the period from September 1st 2011 to August 31st 2012, the lease income of the PGNiG SA Greater Poland Gas Trading Division in Poznań (PGNiG S.A. Wielkopolski Oddział Obrotu Gazem w Poznaniu, “WOOG”) amounted to PLN 1,901,397.36
(one million, nine hundred and one thousand, three hundred and ninety-seven złoty, 36/100) (VAT exclusive). In the same period, the total maintenance cost amounted to PLN 1,405,800 (one million, four hundred and five thousand, eight hundred złoty) (VAT exclusive). Under the agreement, the lessee holds the right of first refusal. The lease agreement was concluded for a definite term running to January 31st 2013. Following the sale, WOOG will be using the adjacent property located on lot No. 1/53, where a local WOOG branch, i.e. Szczecin Customer Service Centre, is located. Further, WOOG intends to lease the following space from the purchaser: - office space and staff rooms - approximately 540 m² - workshop-garage-storage space - approximately 185 m² The limited use of the property for purposes related to WOOG's core operations justifies the decision to sell it. In addition, the sale of the property follows the real property management policy of the PGNiG Group, which in particular applies to the gas trading
divisions. Notably, the above sale will mark the end of the process of selling property redundant to the WOOG Szczecin Region's core business (WOOG Szczecin Gas Sales Unit in the old organisational structure). The property comprises the perpetual usufruct right to land situated in Szczecin at ul. Tama Pomorzańska 26 and at ul. Zygmunta Chmielewskiego, entered in land records as: lot No. 1/22, cadastral district No. 1058 Śródmieście 58, with an area of 21 m², lot No. 1/34, cadastral district No. 1058 Śródmieście 58, with an area of 656 m², lot No. 1/54, cadastral district No. 1058 Śródmieście 58, with an area of 14,918 m², including the ownership title to buildings, structures and installations located within those lots, and a 677/1525 interest in the perpetual usufruct right to lot No. 1/49, cadastral district No. 1058 Śródmieście 58, with an area of 1,080 m², i.e. 479.45 m². Within the property there are 18 commercial buildings with a total usable area of 6,645.92 m², one storage shed with an area of 51 m²,
non-uniform fencing, and an undeveloped area used for parking spaces and access pathways, which is paved with cobbles, concrete, and bitumen. The land is owned by the State Treasury. The perpetual usufruct rights were granted to PGNiG S.A. with respect to: - Land lots Nos. 1/22, 1/34, 1/54 – until December 5th 2089; - Land lot No. 1/49 (a 677/1525 interest) – until December 5th 2089. The property is not encumbered with any mortgages. In accordance with Szczecin City Council’s resolution No. XVII/470/12 of March 26th 2012 concerning the spatial development study of Szczecin, the property is located within the Pomorzany housing estate, in an elementary area with the dominant function involving production and warehousing, and the auxiliary functions involving multi-family housing, services and greenery complementing the functional programme. On land lot No. 1/54, there is a low-pressure gas pipeline (DN 250, steel), a medium-pressure gas pipelines (DN 225 PE; DN 200, steel; DN 300, steel), gas service lines and
a reduction gas station IIº (Q= 3,000 nm³/h), which comprise a separate asset owned by Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. of Poznań as equipment used for distribution of gas under Art. 49 of the Polish Civil Code, which will not be included in the transaction. Land lots Nos. 1/22, 1/34 and 1/49 are free from any gas transmission and distribution infrastructure. In land lot No. 1/54, soil pollution with polynuclear hydrocarbons, free cyanides, cyanides and phenols has been revealed. Additionally, underground water pollution with chrysene, benzo(a)anthracene, benzo(a)pyrene and benzo(g,h,i)perylene has been identified. The total area with documented pollution is approximately 1,062m². The volume of polluted soil is approximately 3,550m³. Cost of the land reclamation has been estimated at approximately PLN 4,783,650.00 (based on a study prepared by Przedsiębiorstwo Geologiczne Sp. z o.o.). The reclamation cost was taken into account in the property appraisal. Given the reclamation obligation resting on
PGNiG as a waste owner, the legal risk of the transaction will be minimised by including in the sale agreement relevant provisions limiting the warranty for physical defects of the property with respect to the existing pollution. According to the legal opinion prepared at PGNiG’s request, if such provisions limiting the seller’s liability are included in the sale agreement, the risk of PGNiG incurring the reclamation costs – in the period from the sale agreement date to the date of deleting PGNiG as the property owner from the land records – should be regarded as low, and after the deletion – as close to none. Therefore, the tender offer announcement will include reservations that the bidder who wins the tender will be obliged to execute a sale agreement including: • the buyer’s representation to the effect that the buyer has read, for information purposes, the report from the survey of the property soil and water pollution, • the buyer’s representation to the effect that the buyer waives any claims against
the seller relating to the need to incur any future costs of the property reclamation, • the buyer’s representation to the effect that the buyer waives any claims it may be entitled to against the seller, including claims under statutory warranty of the property's fitness for use in connection with its pollution, • the buyer’s representation to the effect that – upon the execution of the sale agreement – the buyer assumes full responsibility for potential liabilities relating to the reclamation, irrespective of whether they are known to the buyer and described in the report from the survey of the soil and water pollution provided by the seller. According to an estimate survey prepared as at August 31st 2012 along with annex 1 of October 31st 2012, an expert appraiser determined the market value of the property at PLN 6,214,000 (six million, two hundred and fourteen thousand złoty) VAT exclusive, including: - the market value of the perpetual usufruct right to land lots No. 1/22, 1/34, 1/54 and interest in
the perpetual usufruct right to land lot No. 1/49 – PLN 2,628,000 (two million, six hundred and twenty-eight złoty) VAT exclusive, - the market value of the ownership title to buildings, structures and installations permanently attached to the land – PLN 3,586,000 (three million, five hundred and eighty-six złoty) VAT exclusive. The net carrying amount (IAS) of all assets comprising the property as at August 31st 2012 is PLN 9,667,582.89 (nine million, six hundred and sixty-seven thousand, five hundred eighty-two złoty, 89/100). The VAT-exclusive asking price in the tender is PLN 6,300,000 (six million, three hundred thousand złoty, 00/100) and covers the property’s market value and costs of its preparation for the tender procedure and sale (including costs of documentation and press announcements). Given that the value of non-current assets covered by this proposal exceeds EUR 1,000,000 (one million euro), pursuant to Par. 56.3.3 of the Company’s Articles of Association their sale and submission of
necessary declarations require a resolution of the General Meeting. Pursuant to Resolution No. ... /2012 of ..., the PGNiG Supervisory Board approved the Management Board’s proposal concerning the sale of the perpetual usufruct right to property located in Szczecin at ul. Tama Pomorzańska 26 and ul. Zygmunta Chmielewskiego, together with the ownership title to the buildings, structures and installations situated within those lots. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ