POLMED S.A. - Zawarcie listu intencyjnego w ramach procesu poszukiwania inwestora strategicznego ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | POLMED S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie listu intencyjnego w ramach procesu poszukiwania inwestora strategicznego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polmed S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2013 z dnia 11 czerwca 2013 r., przekazuje do publicznej informacji, iż w dniu 28 stycznia 2014 r. doszło do podpisania listu intencyjnego (dalej: List) w ramach procesu poszukiwania przez Spółkę inwestora strategicznego. Stronami Listu są Polmed S.A., Medicover Holding (Cyprus) Limited z siedzibą w Limassol (Cypr) (dalej: Medicover) oraz akcjonariusze Spółki: Polmed-Medical Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) oraz NPN II Med S.? r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Przedmiotem Listu jest określenie warunków, struktury oraz przebiegu planowanego procesu prowadzącego do zawarcia transakcji, polegającej na nabyciu przez Medicover od akcjonariuszy Spółki akcji Spółki, stanowiących łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki (5.670.012 akcji, stanowiących 20% wszystkich akcji Spółki, dających prawo do 16,37% wszystkich głosów na WZ). Ponadto pomiędzy Polmed S.A. a Medicover mają być negocjowane warunki umowy o współpracy obu
podmiotów. Mocą listu zdecydowano o wyłączności w negocjacjach Stron z Medicover, jak również określono warunki przeprowadzenia badania due diligence Polmed S.A. przez Medicover. Zarówno okres obowiązywania Listu, jak i wyłączności negocjacyjnej Medicover, został określony na czas od dnia jego zawarcia do dnia 28 marca 2014 r., z tym jednak zastrzeżeniem, że może być on za zgodą Stron przedłużony. W związku z podpisaniem Listu, Strony zobowiązały się do prowadzenia w dobrej wierze procesu negocjacji warunków transakcji oraz umów i porozumień z nią związanych, tj. umowy zakupu akcji, umowy o współpracy między Medicover i Spółką oraz umowy akcjonariuszy zawieranej przez Medicover, Spółkę oraz akcjonariuszy, będących stronami Listu. Z zastrzeżeniem przewidzianych wyjątków, uzgodnienia i porozumienia co do warunków zawartych w Liście nie są dla Stron wiążące. Sposób przeprowadzenia transakcji przeniesienia własności akcji na Medicover nie został finalnie określony, szczegóły dotyczące tego procesu zostaną
ustalone przez Strony w późniejszym terminie. Oferowana przez Medicover cena akcji została określona na 3,50 zł za akcję, jednak ustalenia tego nie można uznać za ostateczne, wobec faktu, iż może ono ulec zmianie w zależności od wyników przeprowadzanego przez Medicover badania due diligence Spółki. W Liście zawarto także klauzule pozwalające Medicover na wcześniejsze zakończenie negocjacji, związane z przebiegiem i wynikami badania due diligence Spółki, ewentualnym zajściem niekorzystnych zdarzeń w Spółce po dniu podpisania Listu, naruszeniem warunków odnoszących się do procesu negocjacji określonych w Liście, braku możliwości dojścia do porozumienia Stron co do szczegółowych warunków umów towarzyszących transakcji, m.in. umowy o współpracy między Polmed S.A. a Medicover, porozumień w zakresie ustalenia ewentualnych praw korporacyjnych, a także związane z ewentualnymi zastrzeżeniami organów regulacyjnych co do transakcji. Wcześniejsze zakończenie negocjacji przez którąkolwiek ze Stron, nieuzasadnione
warunkami przewidzianymi w Liście, zabezpieczone zostało obowiązkiem zapłaty kar umownych na rzecz pozostałych Stron Listu. Pomiędzy Medicover a akcjonariuszami zastrzeżone zostały finansowe kary umowne, natomiast pomiędzy Spółką a Medicover ustalono specyficzny rodzaj kary umownej w postaci zlecenia Spółce przez Medicover przeprowadzenia 100.000 konsultacji medycznych, których ceny zostały zróżnicowane w zależności od tego, kto jest uprawnionym do otrzymania kary umownej. W obu przypadkach wysokość tych kar należy uznać za znaczącą, przekroczyć mogą one bowiem 10% kapitałów własnych Emitenta. Żadna ze Stron nie może dokonać cesji uprawnień i obowiązków wynikających z Listu, z tym jednak wyjątkiem, że Medicover może dokonać cesji na rzecz innego podmiotu z Grupy Medicover. Pozostałe warunki Listu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu porozumień. W związku z podpisaniem powyższego Listu, Emitent informuje, iż nawiązanie przez Spółkę współpracy biznesowej z Medicover, które w sposób znaczący
podniosłoby pozycję konkurencyjną Spółki na rynku usług medycznych, połączone z zaangażowaniem kapitałowym Medicover poprzez nabycie akcji Spółki, w przekonaniu Zarządu Polmed S.A. pozwoliłoby zapewnić Spółce drogę optymalnego rozwoju w następnych latach, co stanowiło cel poszukiwania inwestora strategicznego. W związku z powyższym nie jest planowane w najbliższej perspektywie poszukiwanie przez Spółkę inwestora mogącego dokapitalizować Spółkę. Emitent uznał powyższą informację za istotną z punktu widzenia Akcjonariuszy lub Inwestorów, mogącą wpłynąć w istotny sposób na cenę akcji Polmed S.A. notowanych na rynku regulowanym, w związku z czym uznał ją za spełniającą przesłanki wymagane dla informacji poufnej, przewidziane dyspozycją art. 154 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLMED SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | POLMED S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 83-200 | | Starogard Gdański | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | osiedle Kopernika | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (58) 7750919 | | (58) 5601814 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gielda@polmed.pl | | www.polmed.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 592-19-63-724 | | 192110780 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ