PRAGMA INKASO S.A. - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (53/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 53 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PRAGMA INKASO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zarząd PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, przy ul. Czarnohuckiej 3, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000294983, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 (1) oraz 402 (2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 21 listopada 2012 roku o godz. 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji, dematerializacji obligacji
oraz wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. I. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 31.10.2012 r. oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele takich podmiotów winni okazać aktualne wyciągi z rejestru wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w wyciągu winny okazać oryginał pełnomocnictwa podpisanego przez osoby upoważnione. Pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Z awiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane przez akcjonariusza uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu co najmniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na adres mailowy: wza@pragmainkaso.pl. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie
liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Statut PRAGMA INKASO S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia PRAGMA INKASO S.A. przewidują możliwość uczestniczenia i wypowiadania się, a także wykonywania prawa głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tak stanowi. Na cele niniejszego Walnego Zgromadzenia nie przewiduje się w/w wskazanych możliwości. Zgodnie z §11 pkt 5 Regulaminu
Walnego Zgromadzenia przewiduje się możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. W tym celu Zarząd umieści na stronie internetowej Spółki formularze do głosowania, osobny dla każdej uchwały. Głosy oddane w tym trybie zostaną uznane, jeśli wypełnione prawidłowo formularze wpłyną do Spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, który oddał głos korespondencyjnie, nie może wykonywać prawa głosu osobiście w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, chyba że złożył Spółce oświadczenie o odwołaniu pierwotnego głosu nie później niż w chwili zarządzenia głosowania. II. Zgodnie z art. 406 (1) § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 05.10.2012 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają
prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (406 (1) § 1 k.s.h.). III. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 05.10.2012 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406 § 2 k.s.h. w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 26.10.2012 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 06.11.2012 r. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 (3) § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.: ? firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, ? liczbę akcji, ? rodzaj i kod akcji, ? firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, ? wartość nominalną akcji, ? imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, ? siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, ? cel wystawienia zaświadczenia, ? datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, ? podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. IV. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, zgodnie z art.
407 § 1 k.s.h. wyłożona będzie do wglądu na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniu 16.11.2012 r. w lokalu Zarządu Spółki w Tarnowskich Górach ul. Czarnohucka 3. Tam też udostępniane będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: wza@pragmainkaso.pl. V. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej PRAGMA INKASO S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. VI. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRAGMA INKASO S.A. dostępne są na stronie internetowej http://inwestor.pragmainkaso.pl/pl/wza/ VII. W dniu niniejszego ogłoszenia istnieje 3.680.000 akcji dających łącznie 4.320.000 głosy, z czego: 640.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, co łącznie daje 1.280.000 głosów z ogółu akcji serii A, 960.000 akcji serii B dających łącznie 960.000 głosów, 800.000 akcji serii C dających łącznie 800.000 głosów, 360.000 akcji serii D dających łącznie 360.000 głosów oraz 920.000 akcji serii E dających łącznie 920.000 głosów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PRAGMA INKASO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PRAGMA INKASO S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 42-600 | | Tarnowskie Góry | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Czarnohucka | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 32 450 01 00 | | 32 450 01 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@pragmainkaso.pl | | www.pragmainkaso.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 645-22-74-302 | | 277810566 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ