PRESTO S.A. - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (1/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-02 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PRESTO S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Presto S.A. ("Spółka") niniejszym informuje o zwołaniu na dzień 30 marca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 11:00, w lokalu kancelarii notarialnej Mariusz Soczyński, Hubert Perycz s.c. przy ul. Rzymowskiego 34 w Warszawie. Poniżej pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał oraz wzór formularza do wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Presto S.A. na dzień 30 marca 2015 roku [ zwołanie Zgromadzenia ] Zarząd Presto S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000419887 (zwana dalej również ?Spółką?), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402? §1 oraz art. 402? k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również ?Zgromadzeniem? lub ?NWZ?) na dzień
30 marca 2015 roku, na godzinę 11:00, w lokalu kancelarii notarialnej Mariusz Soczyński, Hubert Perycz s.c. przy ul. Rzymowskiego 34 w Warszawie. [ porządek obrad ] Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący: 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2/ Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3/ Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii B, 4/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. [ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ] Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia (?dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu?). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 14 marca 2015 roku (tzw. record date). W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 16 marca 2015 roku), do podmiotów
prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. [ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ] Zmiana porządku obrad Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 9 marca 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zgłaszanie projektów uchwał przed datą NWZ Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce: ? imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub ? imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia. Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania NWZ Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Udział w NWZ Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą
fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Lista uprawnionych do udziału w NWZ Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@presto-kominy.pl). Pełnomocnicy Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.relacje.presto-kominy.pl) zakładka ?Walne Zgromadzenia?. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa
opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@presto-kominy.pl). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.relacje.presto-kominy.pl) zakładka ?Walne Zgromadzenia?. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412? k.s.h. Przybycie na Zgromadzenie Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości. Uzyskanie informacji przed NWZ Każda
osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. ul. Mehoffera 86, 03-118 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dniu powszednie, w godzinach od 11:00 do 16:00. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.relacje.presto-kominy.pl) zakładka ?Walne Zgromadzenia?. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy kierować na adres: Presto S.A., ul. Mehoffera 86, 03-118 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@presto-kominy.pl). PROJEKT UCHWAŁ Uchwała nr _ z dnia 30 marca 2015 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Presto S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000419887 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Presto S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie prze-pisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią _ . § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr _ z dnia 30 marca 2015 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Presto S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000419887 w sprawie emisji obligacji serii B Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Presto S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 2 pkt 1 ustawy o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r. poz. 730 z późniejszymi zmianami) ? zwanej dalej ?Ustawą o obligacjach? oraz § 25 ust. 5 pkt i) Statutu Spółki ? postanawia o emisji obligacji, zgodnie §1 - §2, niniejszej uchwały. § 1. 1. Emisja obejmuje do 30.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 100 zł
każda. 2. Cena emisyjna obligacji równa będzie wartości nominalnej. 3. Do dojścia emisji do skutku niezbędne jest przydzielenie co najmniej 10.000 obligacji. 4. Wykup obligacji nastąpi w terminie dwóch lat od dnia przydziału obligacji. 5. Obligacje oprocentowane będą według stałej stopy procentowej równej 9 proc. w skali roku. 6. Emisja obligacji przeprowadzana będzie w trybie art. 9 pkt. 3 Ustawy o obligacjach. Wzór propozycji nabycia obligacji, o którym mowa w art. 10 Ustawy o obligacjach, która będzie składana wybranym przez Presto podmiotom określi Zarząd Presto. 7. Obligacje będą pozbawione postaci dokumentu zgodnie z art. 5a Ustawy o obligacjach i zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a ust. Ustawy o obligacjach. 8. Obligacje będą zabezpieczone. Szczegółowy przedmiot zabezpieczenia określi Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji serii B 9. Szczegółowe warunki emisji obligacji zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji serii B. § 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich
czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: 1. ubieganie się o wprowadzenie obligacji serii do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek Catalyst)
, 2. złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie obligacji serii B, 3. dokonania dematerializacji obligacji serii B, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajo-wym Depozytem Papierów Wartościowy S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja obligacji serii B, w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowy S.A. z siedzibą w Warszawie, 4. dokonania wszelkich czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. * imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000
miejscowość, dnia _ ____ 2015 roku P E Ł N O M O C N I C T W O [Niniejszym ustanawiam / firma??????????..] z siedzibą w [miejscowość?????.], wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy _____, Wydział Gospodarczy Krajowego Reje-stru Sądowego, pod numerem KRS ______ ustanawia] ______ ______, nr ewidencyjny PE-SEL _____, [moim] pełnomocnikiem [firma?????.] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 30 marca 2015 roku, Presto S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Mehoffera 86, 03-118 Warszawa - wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000419887, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Presto S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] .._ akcji tejże spółki. Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa. _______ imię i nazwisko | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PRESTO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PRESTO S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-118 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Mehoffera | | 86 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 22 889 56 75 | | +48 22 207 24 37, +48 22 435 58 70 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 524-249-40-89 | | 015697647 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ