PROCAD S.A. - Projekty uchwał na obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA (6/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PROCAD S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PROCAD SA przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 kwietnia 2011 r.:Poza rozpatrzeniem spraw formalnych, o których mowa w punktach 1-5 porządku obrad, planowane jest podjecie następujących uchwał:Projekt uchwały nr 1 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowychi § 36 ust. 1a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA., po rozpatrzeniu, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, tj. od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 2 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku
obrotowym od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu Spółek HandlowychZwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA., po rozpatrzeniu, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, tj. od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 3 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego PROCAD SA za rok obrotowy od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowychi § 36 ust. 1a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA po rozpatrzeniu, zatwierdza, przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy, tj. od 01.01.2010 do 31.12.2010 r. zawierające:a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje
sumę bilansową 19 467 971,21zł (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia jeden groszy);b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy trwający od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r., wykazujący zysk netto w wysokości 692 728,70 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia osiem złotych i siedemdziesiąt groszy);c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2010 r. zmniejszenie stanu posiadania środków pieniężnych o kwotę 333 739,30 zł (słownie: trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści dziewięć złotych i trzydzieści groszy);d) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 59 514,13 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czternaście złotych i trzynaście groszy),e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 4 (do punktu 7 porządku obrad) w
sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowychi § 36 ust. 1a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA po rozpatrzeniu, zatwierdza, przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, tj. od 01.01.2010 do 31.12.2010 r. zawierające:a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 24 004 507,43, zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony cztery tysiące pięćset siedem złotych i czterdzieści trzy grosze);b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy trwający od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r., wykazujący zysk netto w wysokości 559 572,43 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa złote i czterdzieści trzy grosze);c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych
wykazujące na dzień 31 grudnia 2010 r. zwiększenie stanu posiadania środków pieniężnych o kwotę 165 325,67 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych i sześćdziesiąt siedem groszy);d) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 390 569,29 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia dziewięć groszy),e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 5 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki, sprawozdań finansowych Spółki oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy tj. od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA, po rozpatrzeniu, zatwierdza
sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki w 2010 r., sprawozdań finansowych Spółki za 2010 r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy tj. od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 6 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie podziału zysku za ubiegły rok obrotowy tj. od dnia 01 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku oraz wskazania dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych i §36 ust. 1b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA postanawia:?wypłacić dywidendę w kwocie 8 (osiem) groszy na akcję,?ustalić dzień dywidendy na 20 maja 2011 roku,?akcje własne Spółki według stanu na dzień dywidendy nie biorą udziału w podziale dywidendy,?pozostałą kwotę niepodzielonego zysku netto, odpowiadającą różnicy kwoty zysku netto i łącznej kwocie zysku netto przeznaczonego do podziału
pomiędzy akcjonariuszy przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki,?ustalić dzień dywidendy na 8 czerwca 2011 roku.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 7 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie udzielenia Jarosławowi Jarzyńskiemu?Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowychi § 36 ust. 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Jarosławowi Jarzyńskiemu - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 8 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie udzielenia Maciejowi Horeczy - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Maciejowi Horeczy - Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 9 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie udzielenia Januszowi Szczęśniakowi - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowychi § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Januszowi Szczęśniakowi - Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 10 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie udzielenia Andrzejowi Przewoźnikowi?Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.1. Działając na
podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowychi § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Andrzejowi Przewoźnikowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 11 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie udzielenia Mariuszowi Jagodzińskiemu?Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Mariuszowi Jagodzińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 12 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie udzielenia Andrzejowi Chmieleckiemu?Członkowi
Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowychi § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Andrzejowi Chmieleckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 13 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie udzielenia Bożenie Szczęśniak - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowychi § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Bożenie Szczęśniak z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr
14 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie udzielenia Magdalenie Jarzyńskiej?Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2010 w okresie od 01.01.2010 r. do 19.03.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowychi § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Magdalenie Jarzyńskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2010 w okresie od 01.01.2010 r. do 19.03.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 15 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie udzielenia Jarosławowi Krzykowi?Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2010 w okresie od 19.03.2010 r. do 08.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowychi § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Jarosławowi Krzykowi z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2010 w okresie od 19.03.2010 r. do
08.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 16 (do punktu 7 porządku obrad) w sprawie udzielenia Hubertowi Kowalskiemu?Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2010 w okresie od 08.12.2010 r. do 31.12.2010 r.1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowychi § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Hubertowi Kowalskiemu z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2010 w okresie od 08.12.2010 r. do 31.12.2010 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Projekt uchwały nr 17 (do punktu 8 porządku obrad) w sprawie zmiany terminu umorzenia akcji własnych Spółki.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD Spółka Akcyjna postanawia:zmienićterminy wyznaczone przez Walne Zgromadzenie, w których winny zostać umorzone akcje własne Spółki nabyte w drodze realizacji programów odkupu:a. w okresie od 4 lutego 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, o których mowa w Uchwale Walnego
Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2008 roku,b. oraz w okresie od 1 września 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, o których mowa w Uchwale Walnego Zgromadzenia z dnia 13 maja 2010 roku,i określić, że podjęcie decyzji o przeznaczeniu akcji własnych Zarząd jest zobowiązany umieścić w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się nie później niż do dnia 31 grudnia 2012 roku.Komentarz Zarządu: Zarząd motywuje propozycję przedłużenia terminu umorzenia akcji własnych następującymi okolicznościami:a. Zarząd aktywnie prowadzi działania mające na celu doprowadzenie do kolejnych akwizycji podmiotów. W ocenie Zarządu do realizacji akwizycji korzystniej niż gotówki będzie użyć akcji własnych Spółki. W konkretnych przypadkach Zarząd będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o ewentualną zmianę przeznaczenia akcji skupionych w celu umorzenia, przedstawiając uzasadnienie swojego stanowiska.b. Obecnie spółka jest w posiadaniu pakietu (600 000 szt.) do wydania udziałowcom nabytej przez PROCAD SA spółki AutoR KSI Sp. z
o.o. w zamian za udziały tej spółki. Ostateczna Ilość akcji (nie więcej niż 600 000. szt.), które zostaną wydane udziałowcom spółki AutoR KSI Sp. z o.o. jest zależna od wyniku osiągniętego przez AutoR KSI w latach 2010 i 2011. Zarząd stoi na stanowisku, że z uwagi na kłopotliwą procedurę umarzania akcji, ekonomicznie i praktycznie uzasadnione jest, aby umorzenie wszystkich akcji własnych posiadanych przez spółkę nastąpiło w jednorazowo, o ile w międzyczasie Walne Zgromadzenie nie zmieni przeznaczenia nabytych akcji. Najbliższy możliwy termin przeprowadzenia takiej operacji nastąpi po rozliczeniu ostatniego etapu transakcji z udziałowcami AutoR KSI Sp. z o.o. czyli po 30 czerwca 2012 r.2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Opublikowane wcześniej dokumenty, które będą przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu są dostępne na stronie internetowej Emitenta po adresem www.procad.pl (www.procad.pl/walne28042011).Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2010 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PROCAD SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PROCAD S.A. | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 80-122 | | Gdańsk | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Kartuska 215 | | 215 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 58 739 68 00 | | +48 58 302 06 29 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | procad@procad.pl | | www.procad.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 584-10-03-488 | | 190330106 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ