REDAN - Zawarcie umowy określającej warunki finansowania z instytucjami finansowymi (34/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | REDAN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy określającej warunki finansowania z instytucjami finansowymi | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Redan S.A. informuje, że w dniu 30 lipca 2013 r. Spółka zawarła z bankami oraz obligatariuszami umowę restrukturyzacyjną ("Umowa") określającą warunki dalszego finansowania Grupy Redan. Stronami umowy z jednej strony jest Redan S.A. oraz jej spółki zależne Top Secret Sp. z o.o. i Adesso S.A. ("Dłużnicy"), a z drugiej DZ Bank Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz obligatariusze posiadający obligacje serii C i D Spółki ("Instytucje Finansowe"). Umową objęte zostały zobowiązania Dłużników wobec Instytucji Finansowych, na które składają się: kredyty i limity kredytowe, limity akredytywowe i gwarancyjne oraz obligacje o łącznej maksymalnej wartości 61,4 mln zł. Zmiana warunków spłaty zobowiązań finansowych ? Instytucje Finansujące Grupę Redan odroczyły ostateczną spłatę całości zadłużenia do dnia 31 grudnia 2018 r.. ? Dłużnicy zobowiązali się, że przed 31 grudnia 2018 r. będą dokonywać spłaty zobowiązań i zmniejszania limitów zgodnie z następującymi minimalnym harmonogramem: ? w 2013 roku ? 0,6 mln
zł ? w 2014 roku ? 6,0 mln zł ? w 2015 roku ? 13,7 mln zł ? w 2016 roku ? 13,7 mln zł ? w 2017 roku ? 13,7 mln zł ? w 2018 roku ? 13,7 mln zł ? Umowa zawiera także postanowienia, że Dłużnicy będą zobowiązani do dodatkowych spłat, przewyższających określone powyżej spłaty minimalne, w sytuacji, gdy z uzyskanych przez nich wyników będzie wynikać nadwyżka pieniężna. ? Dłużnicy zapłacą Instytucjom Finansowym prowizję restrukturyzacyjną oraz prowizję końcową ? w momencie ostatniej spłaty zobowiązań. Wysokość obu prowizji zależna jest od momentu dokonania ostatecznej spłaty całości zadłużenia. Warunki emisji obligacji zamiennych ? W zamian za obligacje serii C i D Redan S.A. posiadane przez obligatariuszy, którzy są stroną Umowy, Spółka zobowiązała się wyemitować nowe obligacje na okaziciela, zdematerializowane, niezabezpieczone, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Redan S.A. serii S ("Obligacje Zamienne") o łącznej wartości nominalnej 13 843 200 zł. ? Termin wykupu Obligacji Zamiennych będzie przypadać 31
grudnia 2018 r. ? Emisja Obligacji Zamiennych jest podzielona na dwie serie różniące się warunkami, na jakich możliwa będzie ich zamiana na akcje Spółki. ? Seria E1, stanowiąca 15% emisji Obligacji Zamiennych, będzie uprawniać obligatariuszy do bezwarunkowej zamiany na akcje Redan S.A. w całym okresie od daty emisji do daty wykupu. ? Obligacje Zamienne serii E2, stanowiące 85% emisji, będą uprawniać do zamiany na akcje Redan S.A. w następujący sposób: ? w okresie do 30 czerwca 2015 r. konwersja będzie możliwa wyłącznie w przypadku złamania przez Grupę Redan wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji. ? od 1 lipca 2015 r. ? zamiana będzie nieograniczona. ? Cena zamiany obligacji serii E1 na akcje będzie wynosić 80% średniej ceny rynkowej akcji Redan S.A. z 60 sesji poprzedzających dzień doręczenia Spółce oświadczenia o zamianie obligacji na akcje, lecz nie mniej niż 1 zł. ? Dla obligacji serii E2 cena zamiany w okresie do 30 czerwca 2015 r. ? w okresie gdy prawo do zamiany jest uwarunkowane
złamaniem wskaźników finansowych ? wynosi 1 zł, a od 1 lipca 2015 r. ? będzie ustalona tak samo jak dla obligacji serii E2. ? Emisja Obligacji Zamiennych obu serii nastąpi w dniu 31 lipca 2013 r. Ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń spłaty zobowiązań W Umowie Dłużnicy zobowiązali się do ustanowienia na rzecz Instytucji Finansowych następujących zabezpieczeń: ? zastaw rejestrowy, zastaw finansowy oraz zastaw zwykły na wszystkich udziałach spółki Top Secret sp. z o.o. ? zastaw rejestrowy na znakach towarowych: "Top Secret" o numerze międzynarodowej rejestracji 720647 oraz o numerze polskiej rejestracji 216271, "Troll" o numerze międzynarodowej rejestracji 720872 oraz o numerze polskiej rejestracji 241356 oraz "DryWash" o numerze polskiej rejestracji 240540. ? przelew przysługujących Redan S.A. wierzytelności wobec kontrahentów zagranicznych ? zastaw rejestrowy na aktywach obrotowych stanowiących zapasy Redan S.A., Top Secret sp. z o.o. oraz Adesso S.A. ? przelew praw z umów ubezpieczeń środków obrotowych
Redan S.A., Top Secret sp. z o.o. oraz Adesso S.A. ? zastaw rejestrowy, zastaw finansowy oraz zastaw zwykły na rachunkach bankowych Redan S.A., Top Secret sp. z o.o. oraz Adesso S.A. ? pełnomocnictw do rachunków bankowych Redan S.A., Top Secret sp. z o.o. oraz Adesso S.A. ? poddanie się egzekucji w trybie artykułu 97 prawa bankowego oraz artykułu 777 kodeksu postępowania cywilnego każdego z Dłużników. Pozostałe istotne postanowienia Umowy Umowa określa katalog sytuacji, których wystąpienie będzie stanowiło przypadek naruszenia Umowy przez Dłużników. Są to między innymi: ? brak płatności na rzecz Instytucji Finansowych ? niedotrzymanie zakładanych w umowie poziomów wskaźników finansowych, które będą badane począwszy od 1 kwartału 2014 r. co kwartał ? inne przypadki powszechnie występujące w tego typu umowach. W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia Instytucje Finansowe są uprawnione w szczególności do: ? postawienia całość lub część wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną
się natychmiast wymagalne; lub ? zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub ? wypowiedzenia Umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia; lub ? podjęcia innych działań powszechnie występujących w tego typu umowach. W Umowie Dłużnicy złożyli także oświadczenia powszechnie występujące w tego typu umowach. Wejście w życie Umowy Umowa wchodzi w życie 31 lipca 2013 roku, pod warunkiem otrzymania przez Redan S.A. opinii prawnej skierowanej do Instytucji Finansowych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | REDAN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | REDAN | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 94-250 | | Łódź | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Żniwna | | 10/14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 042 617-71-21 617 71 23 | | 042 612-17 70 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | redan@redan.com.pl | | www.redan.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 725-10-17-332 | | 471127885 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ