RELPOL - Zawarcie znaczącej umowy. (69/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 69 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RELPOL | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Relpol S.A. w Żarach informuje, że w dniu 15.11.2011 otrzymał podpisane przez obie strony umowy i aneksy do umów, zawarte pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. a Relpol S.A. Spółka podpisała z bankiem następujące umowy: 1. Umowę kredytową na kredyt nieodnawialny z górną granicą kredytu w wysokości 3 mln zł, z wykorzystaniem do dnia 31.08.2012 r. Kredyt spłacany będzie w ciągu 49 rat miesięcznych. Spłatę ostatniej raty kredytu ustalono na dzień 09.09.2016 r. Oprocentowanie kredytu wynosi: WIBOR dla 3 miesięcznych depozytów + marża banku 2,25 punktu procentowego. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie nakładów związanych z rozbudową linii produkcyjnej. Obowiązkiem spółki jest utrzymanie wskaźnika kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 35%, utrzymanie wskaźnika obsługi zadłużenia na poziomie nie mniejszym niż 1,2; utrzymanie określonego stosunku obrotów przeprowadzanych przez rachunki spółki w banku, dostarczenia dokumentów do banku po zakończeniu inwestycji ( umowy zastawu i polisy
ubezpieczeniowej), dostarczenie do banku wyceny maszyn i urządzeń będących przedmiotem zabezpieczenia, dostarczenie operatu szacunkowego dotyczącego nieruchomości, przeprowadzenie przez rachunki cesyjne kwoty 2 mln zł kwartalnie przychodów ze sprzedaży, upoważnienie dla banku do pobrania z rachunku bieżącego środków na pokrycie kosztów ustanowienia i zamiany zabezpieczeń, ustanowienie hipoteki na nieruchomościach i zachowanie ustalonych warunków. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków spółki w banku; zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących przedmiotem inwestycji, jawna, niepotwierdzona cesja przyszłych i obecnych należności zgodnie z umową o przelew wierzytelności, hipoteka łączna do kwoty 4,5 mln zł na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz prawie własności budynku, przy czym hipoteka ta będzie obowiązywała do czasu ustanowienia na rzecz banku zastawu rejestrowego na maszynach i urządzeniach będących przedmiotem umowy. Umowa zawiera
oświadczenie do poddania się egzekucji do łącznej kwoty aktualnego zadłużenia wraz z odsetkami i innymi kosztami, jednakże do kwoty nie większej niż 4,5 mln zł. 2. Aneks do umowy o limit wierzytelności, zwiększający górną kwotę limitu udzielonego kredytu w rachunku bieżącym i factoringu z 3 mln zł na 5 mln zł. Dzień spłaty limitu ustalono na 28.09.2012 r. Kredyt może być zaciągany w PLN, EUR i USD. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów + 1,65 punktu procentowego marży banku dla PLN, EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów + 2 punkty procentowe marży dla EUR, LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów + 2 punkty procentowe marży dla USD. Obowiązkiem spółki jest informowanie banku o wszelkich zmianach w warunkach ubezpieczenia należności scedowanych na bank, dostarczenia do banku potwierdzenia przyjęcia do wiadomości cesji z polisy ubezpieczeniowej, upoważnienia banku do pobrania z rachunku bieżącego i innych rachunków w banku środków na pokrycie kosztów ustanowienia i zmiany
zabezpieczeń, dostarczenia do banku operatu szacunkowego dotyczącego nieruchomości, dostarczenie do banku polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zastawu oraz polisy ubezpieczeniowej maszyn i urządzeń będących przedmiotem inwestycji, przeprowadzenie przez rachunki cesyjne kwoty 2 mln zł kwartalnie swoich przychodów ze sprzedaży. Zabezpieczeniem kredytu jest przywłaszczenie na zapasach, o wartości 3,75 mln zł, cesja praw do odszkodowania wypłaconego z tyt. polisy ubezpieczeniowej należności w zakresie dłużników z nadanymi limitami ubezpieczeniowymi wskazanych w umowie factoringowej, zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących przedmiotem inwestycji, jawna, niepotwierdzona cesja przyszłych i obecnych należności zgodnie z umową o przelew wierzytelności, hipoteka łączna do kwoty 3,75 mln zł na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz prawie własności budynku, przy czym hipoteka ta będzie obowiązywała do czasu ustanowienia na rzecz banku prawnego zabezpieczenia niniejszego limitu w postaci zastawu
rejestrowego na maszynach i urządzeniach będących przedmiotem inwestycji. Aneks zawiera oświadczenie do poddania się egzekucji do łącznej kwoty aktualnego zadłużenia wraz z odsetkami i innymi kosztami, jednakże do kwoty nie większej niż 7,5 mln zł. 3. Umowa o przelew wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu w kwocie 3 mln zł i limitu wierzytelności w kwocie 5 mln zł. 4. Umowa cesji wierzytelności z umowy ubezpieczenia, na podstawie której wierzytelności banku zabezpieczone zostały rzeczowo w postaci: - hipoteki łącznej do kwoty 3,75 mln zł na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz związanym z tym prawem własności budynków, z tyt. udzielonego limitu wierzytelności w kwocie 5 mln zł. - hipoteki łącznej do kwoty 4,5 mln zł na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz związanym z tym prawem własności budynków, z tyt. udzielonego kredytu w kwocie 3 mln zł. 5. Aneks do umowy przeniesienia praw z umowy ubezpieczenia, wg którego wierzytelności banku są zabezpieczone rzeczowo w formie przewłaszczenia na
wyrobach gotowych, towarach i surowcach o wartości 3,75 mln zł. 6. Aneks do umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, wg którego spółka przenosi na bank własność rzeczy ruchomych z w postaci zapasów na wyrobach gotowych, towarach i surowcach o wartości 3,75 mln zł. 7. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do łącznej kwoty aktualnego zadłużenia wobec banku wraz z odsetkami i innymi kosztami, jednakże do kwoty nie większej niż 2,4 mln zł. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu do dnia 12.03.2016 r. 8. Informacja w sprawie limitu na transakcje terminowe i pochodne z kwotą limitu 1,2 mln zł. Suma zobowiązań wynikających z zawartych z Raiffeisen Bank Polska S.A. umów przekracza próg 10% kapitałów własnych spółki, przez co spełnione zostało kryterium znaczącej umowy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | RELPOL SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | RELPOL | | Elektromaszynowy (ele) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 68-200 | | Żary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul.11 listopada | | 37 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-68) 47 90 800 | | (0-68) 374 38 66 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | relpol@relpol.com.pl | | www.relpol.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 928-000-70-76 | | 970010355 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ