Rząd przyjął założenia do projektu zmian w Kodeksie spółek handlowych

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością projekt, które przygotował resort sprawiedliwości zakłada, że przy ich zakładaniu nie będzie wymagany kapitał zakładowy. "Jeśli jednak wspólnicy się na to zdecydują, to minimalny kapitał potrzebny do założenia spółki z o.o. będzie wynosił 1 zł" - poinformowało Centrum Informacyjne Rządu.

Obecnie minimalny kapitał zakładowy to 5 tys. zł. Zdaniem autorów projektu zmiana powinna zwiększyć zainteresowanie zakładaniem takich spółek. "Kiedy w 2008 r. kapitał zakładowy spółki z o.o. został obniżony z 50 do 5 tys. zł, liczba spółek zakładanych w tej formie wzrosła. Przyjęcie przepisu o dowolności tworzenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. oznaczałoby, że Polska jest pierwszym krajem w Europie, który zdecydował się na takie rozwiązanie" - podkreślono w rządowym komunikacie.

Ponadto projekt zakłada, że w spółce z o.o. będzie można ustanowić udziały bez oznaczonej wartości. "Rozwiązanie takie jest alternatywą wobec tradycyjnego modelu kapitału zakładowego, który podzielony jest na udziały o określonej wartości nominalnej. Udziały beznominałowe będą +oderwane+ od kapitału zakładowego. Cena, po której wspólnik obejmie takie udziały beznominałowe, określona zostanie w umowie spółki" - wyjaśniło CIR.

Dodano, że spółka z o.o. będzie mogła funkcjonować w oparciu o kapitał zakładowy albo kapitał udziałowy (z udziałami bez wartości nominalnej). Dopuszczony będzie też model mieszany.

Wskazano, że model mieszany będzie przydatny dla już istniejących spółek. "Jeśli będą chciały pozyskać kapitał, będą mogły zdecydować się na ustanowienie udziałów beznominałowych, bez konieczności wdrażania w tym celu czasochłonnej i kosztownej procedury przekształceniowej. Model mieszany ułatwi spółce także restrukturyzację, czyli w praktyce stworzy możliwość emisji udziałów beznominałowych bez potrzeby przeprowadzania dodatkowych czynności" - podało CIR.

Zmiany przewidują też nowe instrumenty ochrony wierzycieli spółek z o.o. W tym celu ma zostać wprowadzony tzw. test wypłacalności. Oznacza to, że każda wypłata na rzecz wspólników z tytułu udziału w zysku będzie wymagała złożenia przez zarząd oświadczenia, iż nie doprowadzi to do niewypłacalności spółki w ciągu roku jej działalności.

Ponadto wprowadzony ma być obowiązek tworzenia przez takie spółki kapitału zapasowego, czyli rezerwy na pokrycie przyszłych strat dla ewentualnych wierzycieli, w wysokości 5 proc. sumy zobowiązań spółki, ale nie mniej niż 50 tys. zł.

"Wprowadzona zostanie kolejność źródeł pokrycia strat bilansowych spółki. W pierwszej kolejności na pokrycie straty powinny być przeznaczane tzw. wolne środki (np. zysk za ostatni rok obrotowy, niepodzielone zyski z lat ubiegłych), wolna część kapitału zapasowego, a dopiero na samym końcu - środki z kapitału zakładowego" - czytamy w komunikacie.

Dodano, że zarząd spółki zostanie zobowiązany do dokonywania "okresowej oceny wystąpienia ryzyka znacznej straty spółki oraz zachowania przez nią wystarczającej wypłacalności".

Z kolei zmiany dotyczące spółek jawnych i komandytowych przewidują, że korzystając z wzorów zamieszczonych w systemie teleinformatycznym taką działalność będzie można zarejestrować przez internet. Obecnie taka możliwość istnieje wyłącznie dla spółek z o.o. "Spółka komandytowa zawarta w ten sposób nie będzie wymagała formy aktu notarialnego" - podało CIR. W efekcie na taksie notarialnej zaoszczędzić może rocznie ok. 650 przedsiębiorców. "W zależności od wartości wkładów mogą to być oszczędności dla firm do 10 tys. zł." - napisano w rządowym komunikacie.

Dodano, że wzorzec zamieszczony w systemie teleinformatycznym będzie można też wykorzystać do zmian w umowach spółek: jawnych, komandytowych, z ograniczoną odpowiedzialnością, a także ich rozwiązania. "Korzystając z wzorców umów wspólnicy w tych spółkach będą mogli także zaoszczędzić na opłacie sądowej. W przypadku rejestracji spółek w KRS zapłacą do 250 zł (obecnie jest to 500 zł) i do 200 zł przy zmianach w umowie (obecnie jest to 250 zł)" - zaznaczyło CIR.

Według autorów projektu dzięki temu rozwiązaniu przedsiębiorcy mogą zyskać ok. 1 mln zł oszczędności rocznie. (PAP)

rbk/ je/ gma/