SERINUS ENERGY INC. - Informacje o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Serinus (16/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2014 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SERINUS ENERGY INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacje o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Serinus | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2014 Kierownictwo Serinus Energy Inc. ("Serinus", "Emitent", "Spółka") przedstawia informacje dotyczące Walnego Zwyczajnego i Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Serinus ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 14 maja 2014 r. w Willow Room, Sheraton Suites Eau Claire, 255 Barclay Parade SW w Calgary, w prowincji Alberta w Kanadzie, i rozpocznie się o godz. 15.00 czasu górskiego letniego (Mountain Daylight Time). W związku z tym, że w spółkach utworzonych zgodnie z prawem kanadyjskim przebieg i forma walnych zgromadzeń akcjonariuszy istotnie różni się od przebiegu i formy walnych zgromadzeń akcjonariuszy w Polsce, oraz w celu ułatwienia polskim akcjonariuszom zapoznania się z informacjami dotyczącymi uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawartymi w "Notice of Meeting and Information Circular" (Zawiadomienie o Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Memorandum Informacyjne), Emitent przekazuje w załączeniu tłumaczenie na język polski powyższego dokumentu oraz
towarzyszącego mu listu przewodniego, a także kanadyjski formularz pełnomocnictwa. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. przyjęcie zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. wraz z raportem biegłego rewidenta dotyczącym tego sprawozdania finansowego; 2. wybór dyrektorów Spółki na kadencję trwającą do następnego zwyczajnego zgromadzenia; 3. powołanie KPMG LLP, Chartered Accountants jako biegłego rewidenta Spółki pełniącego funkcję do następnego zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy i upoważnienie dyrektorów do określenia wynagrodzenia biegłego rewidenta; 4. zatwierdzenie zmian w zakresie ofert niepublicznych wprowadzonych przez Radę Dyrektorów do Regulaminu nr 1 Spółki od ostatniego rocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy; 5. rozpatrzenie, a w razie uznania za odpowiednią ? przyjęcie w proponowanym brzmieniu lub ze zmianami zwykłej uchwały w sprawie zatwierdzenia programu ograniczonych praw do akcji Spółki; 6. rozpatrzenie, a w razie uznania za
odpowiednią ? przyjęcie w proponowanym brzmieniu lub ze zmianami zwykłej uchwały w sprawie zatwierdzenia programu odroczonych praw do akcji Spółki; oraz 7. rozpatrzenie wszelkich innych kwestii, prawidłowo wniesionych pod obrady Zgromadzenia lub dokonanie przerwy w obradach. Akcjonariusze znajdą pełne teksty proponowanych uchwał i inne informacje dotyczące spraw, które będą rozważane podczas Zgromadzenia, a także inne informacje dotyczące Spółki i procedur dotyczących Zgromadzenia w załączonym do niniejszego raportu bieżącego Memorandum Informacyjnym. Zgodnie z prawem prowincji Alberta, prawo do otrzymania zawiadomień, uczestniczenia w Zgromadzeniu, w tym w jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy, i wykonywania w trakcie jego trwania prawa głosu przysługuje wyłącznie osobom, wpisanym do rejestru Spółki jako jej Akcjonariusze na koniec dnia roboczego 9 kwietnia 2014 r., określnego jako "Dzień Ustalenia Praw" (record date). Jednakże nabywcy Akcji nabytych po Dniu Ustalenia Praw mogą wykonywać prawo
głosu z tych Akcji podczas Zgromadzenia, w tym w jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy, jeśli (a) nabywca przedstawi należycie poświadczone dokumenty akcji potwierdzające własność tych Akcji lub w inny sposób dowiedzie, w sposób satysfakcjonujący Spółkę, że jest właścicielem nabytych Akcji i (b) nie później niż 10 dni przed Zgromadzeniem zwróci się o umieszczenie swojego nazwiska (nazwy) na liście Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania na Zgromadzeniu. Na Zgromadzeniu, w tym jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy, Akcjonariusz może głosować osobiście lub może wyznaczyć inną osobę (w tym również osobę nie będącą Akcjonariuszem) jako pełnomocnika do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonania prawa głosu w jego imieniu. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w bieżącego Zawiadomieniu o Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Memorandum Informacyjnym. Spółka zapewnia akcjonariuszom transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto Akcjonariusze Rejestrowi mogą
uczestniczyć w walnym zgromadzeniu korzystając z łączności telefonicznej lub innych środków łączności i mają możliwość oddawania głosów z użyciem ww. środków łączności. Akcjonariusze Rejestrowi, to ci akcjonariusze, na których akcje są zapisane w rejestrze akcji Serinus. Inwestorzy indywidualni zazwyczaj nie posiadają akcji we własnym imieniu ? ich akcje znajdują się w posiadaniu pośrednika, będącego akcjonariuszem rejestrowym Jednocześnie Spółka informuje, iż nie zapewnia akcjonariuszom niebędącym Akcjonariuszami Rejestrowymi, o ile nie występują oni jako pełnomocnicy Akcjonariusza Rejestrowego (jako pełnomocnik Akcjonariusza Rejestrowego akcjonariusz może uczestniczyć w zgromadzeniu akcjonariuszy i w tym charakterze wykonywać prawa głosu z akcji), możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w części dotyczącej dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w
miejscu innym niż miejsce obrad. Podsumowanie praw związanych z akcjami Serinus zostało przedstawione w Prospekcie emisyjnym Spółki, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 13 kwietnia 2010 r., na stronie 249 i nast., a prawa akcjonariuszy na stronie 261 i nast. (w tym prawo głosu na stronie 263). Polscy akcjonariusze będący akcjonariuszami faktycznymi posiadający akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez uczestników Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zamierzający głosować podczas Walnego Zgromadzenia, powinni zwrócić się do domu maklerskiego lub innego podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są posiadane przez nich akcje Emitenta, o przekazanie dodatkowych informacji dotyczących sposobu głosowania. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz Sprawozdanie kierownictwa z działalności (Management?s Discussion and Analysis) za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. zostały
zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.serinusenergy.com | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Serinus - WZ 2014 - Zawiadowmienie o Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Memorandum Informacyjne.pdf | | | | | | | | | | |
| | Serinus - WZ 2014 - list do akcjonariuszy.pdf | | | | | | | | | | |
| | Serinus - WZ 2014 - formularz pełnomocnictwa - nie dot akcji na rachunkach uczestników KDPW.pdf | | | | | | | | | | |
| | Serinus - Shareholders Meeging 2014 - Notice of Meeting and Information Circular.pdf | | | | | | | | | | |
| | Serinus - Shareholders Meeging 2014 - Letter to Shareholders.pdf | | | | | | | | | | |
| | Serinus - Shareholders Meeging 2014 - Form of Proxy.pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 16/2014Date: 2014-04-17Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC. Title: Information on the General and Special Meeting of Serinus Legal basis: Article 56 Section 1 item 2 of the Offering Act: current and periodic information Content:Referring to current report No. 7/2014 the Management of SERINUS ENERGY INC. (“Serinus”, “Issuer” or the “Company”) hereby presents information concerning the General and Special Meeting of the Shareholders of the Company (“Meeting”), which will be held at the Willow Room, Sheraton Suites Eau Claire, 255 Barclay Parade SW, Calgary, Alberta, Canada on Wednesday, May 14, 2014 at 3:00 p.m. (Mountain Standard Time). As the proceeding and form of general shareholders’ meetings of companies incorporated under the Canadian law are significantly different from the ones in Poland, and in order to familiarize Polish shareholders with information regarding attendance at a general meeting included in the „Notice of Meeting and Information Circular”, the Issuer has
attached hereto above document and cover letter translated into Polish, as well as Canadian form of proxy. The purpose of the Meeting is to: 1. receive the audited financial statements of the Corporation for the year ended December 31, 2013, together with the auditor’s report relating to such financial statements; 2. elect directors of the Corporation to hold office until the next annual meeting; 3. appoint KPMG LLP, Chartered Accountants, as auditor of the Corporation until the next annual meeting and to authorize the directors to fix the auditor’s remuneration; 4. confirm amendments made by the board of directors to By-Law No. 1 of the Corporation since the last annual meeting of shareholders respecting private placements; 5. to consider and, if deemed advisable, to pass, with or without variation, an ordinary resolution approving a restricted share unit plan for the Corporation; 6. to consider and, if deemed advisable, to pass, with or without variation, an ordinary resolution approving a deferred share
unit plan for the Corporation; and 7. transact such other business as may properly be brought before the Meeting or any adjournment thereof. Shareholders are referred to the accompanying information circular for the full text of the proposed resolutions and other information with respect to the matters to be considered at the Meeting and for other information respecting the Corporation and procedure of the Meeting. Only persons registered as Shareholders on the records of the Corporation as of the close of business on April 9, 2014 (the “Record Date”) are entitled to receive notice of and to attend and vote at the Meeting or at any adjournment thereof. However, a transferee of Shares acquired after the Record Date may vote such Shares at the Meeting or any adjournment thereof if (a) the transferee produces properly endorsed share certificates evidencing ownership of such Shares or otherwise establishes to the satisfaction of the Corporation that it owns the transferred Shares and (b) requests, not later than
10 days before the Meeting, that the transferee’s name be included on the list of Shareholders entitled to vote at the Meeting. Shareholders may vote in person at the Meeting or any adjournment thereof, or may appoint another person (who need not be a Shareholder) as their proxy to attend and vote in their place. For detailed information related to this issue see “Notice of Meeting and Information Circular”. The Company provides Shareholders with real-time broadcasts of a Shareholders meeting. Furthermore, Registered Shareholders may participate in a meeting of Shareholders by means of telephone or other communication facilities. Participation in a Shareholders’ Meeting by means of remote communications includes the ability to cast votes by means of remote communications. However, such participation is available only to Registered Shareholders whose names appear on the register of Shareholders maintained by Serinus. Most individual investors do not hold shares in their own name; rather, the shares are held
by intermediaries who are the Registered Shareholders. The Company informs that it does not ensure its shareholders who are not Registered Shareholders (except situation when Beneficial Shareholder is a proxy holder for the Registered Shareholder. In such case Beneficial Shareholder may attend at the meeting and vote the shares in that capacity) with the possibility to participate in a general meeting using electronic communication means in the section pertaining to real-time bilateral communication where the shareholders may take the floor during a general meeting from a location other than the general assembly. The rights attached to the Issuer’s shares have been summarized in Company’s Prospectus., approved by the Polish Financial Supervision Authority on April 13, 2010, p. 249 and subsequent, and shareholders’ rights on p. 232 and subsequent (including the voting rights on p. 234). Polish shareholders who are beneficial shareholders whose shares are held in a securities account maintained by a
participant in the Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (NDS) should apply to the brokerage houses or depository banks maintaining its securities account in which its shares are recorded to provide it with additional information regarding the procedure to vote their Shares at the Meeting. The consolidated financial statement of the Issuer for the year ended December 31, 2013 and Management's Discussion and Analysis for the year ended December 31, 2013 are available on the Issuer's website: www.serinusenergy.com | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | SERINUS ENERGY INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SERINUS ENERGY INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877 | | +1 (403) 264-8861 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@serinusenergy.com | | www.serinusenergy.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | - | | - | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ