SKOTAN S.A. - Zawarcie warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziałów spółki zależnej Skotan-...

SKOTAN S.A. - Zawarcie warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziałów spółki zależnej Skotan-Ester Sp. z o.o. (22/2013)

12 lipca 2013, 21:22

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SKOTAN S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziałów spółki zależnej Skotan-Ester Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd SKOTAN S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 12 lipca 2013 roku zawarł z inwestorem będącym osobą fizyczną (Kupujący) warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży udziałów spółki zależnej Emitenta, Skotan-Ester Sp. z o.o. (Skotan-Ester), na podstawie której w terminie do 16 września 2013 roku Spółka zobowiązała się do sprzedaży, a Kupujący do kupna 7.168 udziałów w Skotan-Ester o łącznej wartości nominalnej 5.340.160 zł, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego Skotan-Ester (Umowa Zobowiązująca). Zgodnie z treścią Umowy Zobowiązującej przejście własności udziałów na Kupującego nastąpi z chwilą zawarcia umowy rozporządzającej zbycia udziałów Spółki (Umowa Rozporządzająca) pod warunkiem łącznego spełnienia się wskazanych w umowie warunków formalno-prawnych oraz: ?zawarcia przez Kupującego porozumień ze spółkami Terminale Przeładunkowe Sławków - Medyka Sp. o.o. oraz "Euroterminal Sławków" Sp. z o.o., na mocy których spółki te zobowiążą się do ustanowienia na rzecz Skotan-Ester, po nabyciu
udziałów przez Kupującego, służebności przejazdu przez nieruchomości stanowiące własność tych spółek lub będące w ich użytkowaniu wieczystym, położone na terenie Euroterminalu Sławków, ?przeprowadzenia do dnia 15 sierpnia 2013 roku przez Kupującego badania finansowego oraz prawnego Skotan-Ester z wynikiem pozytywnym, przy czym w przypadku braku zawiadomienia przez Kupującego w tym terminie o negatywnym wyniku badania uznaje się, iż wynik badania był pozytywny. Cena sprzedaży ww. udziałów wyniesie 5 mln zł pod warunkiem, że przeprowadzone badanie Skotan-Ester, o którym mowa powyżej nie wykaże okoliczności mogących w sposób istotny wpłynąć na sytuację ekonomiczno-finansową lub prawną Skotan-Ester oraz jej funkcjonowanie. Kupujący dokona zapłaty ceny za udziały w dniu zawarcia Umowy Rozporządzającej, przy czym zaliczka w kwocie 0,5 mln zł zostanie zapłacona w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy Zobowiązującej. W Umowie Zobowiązującej wskazano liczne zobowiązania Spółki odnoszące się do Skotan-Ester m.in. w
zakresie ograniczenia zbywania majątku Skotan-Ester, zaciągania zobowiązań przez Skotan-Ester, umorzenia przez Skotan-Ester wierzytelności oraz udzielania przez Skotan-Ester poręczeń, gwarancji i ustanawiania przez tę spółkę zabezpieczeń na jej aktywach. Umowa Zobowiązująca zawiera postanowienia dotyczące kar umownych, przy czym ich maksymalna wysokość nie przekracza wartości 10% ww. ceny sprzedaży. Jednocześnie w przypadku gdy wartość szkody przekroczy karę umowną Kupujący uprawniony będzie do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Określona w Umowie Zobowiązującej cena sprzedaży udziałów przekracza wartość 10% kapitałów własnych Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | SKOTAN SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SKOTAN S.A. | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 40-007 | | Katowice | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Uniwersytecka | | 13 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 032 60 30 630 | | 032 60 30 620 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@skotansa.pl | | www.skotansa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5480076967 | | 070629344 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |