SMT SA - Zbycie znaczącego aktywa przez spółkę zależną (19/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SMT SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie znaczącego aktywa przez spółkę zależną | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2013 z dnia 22 lutego 2013 roku, informuje, że w dniu 24 lutego 2014 roku podpisana została umowa pomiędzy akcjonariuszami spółki Lemon Sky Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. a spółką JWT Warszawa Sp. z o.o. należącą do grupy WPP, na podstawie której JWT Warszawa Sp. z o.o. nabędzie 100% pakiet udziałów spółki Lemon Sky Sp. z o.o. S.K.A. ("Lemon Sky"). Łączna wartość powyższej transakcji wyniosła 21,0 mln zł i objęła 100% udziałów w spółce Lemon Sky. Kwota zapłaty za udziały w spółce Lemon Sky zostanie przekazana w formie przelewów bankowych, które zostaną dokonane w dniu podpisania umowy na konta bankowe dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu podpisania umowy spółka zależna Emitenta, Invest SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu, posiadała pakiet 80%
udziałów, którym odpowiadało 80% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lemon Sky. Posiadany przez spółkę zależną Emitenta pakiet został sprzedany za łączną kwotę 17,4 mln zł. JWT Warszawa Sp. z o.o. nabył także pozostałe 20% udziałów w Lemon Sky od akcjonariuszy będących osobami operacyjnie zaangażowanymi w działalność Spółki. Łączna bieżąca kwota transakcji wyniosła 21,0 mln zł. Wartość ewidencyjna Lemon Sky w księgach rachunkowych Invest SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. wynosiła 0,8 mln zł. Spółka Lemon Sky (dawniej Adv.pl Sp. z o.o.) specjalizująca się w marketingu zintegrowanym zapoczątkowała historię grupy kapitałowej SMT. Dziś Lemon Sky należy do ścisłej czołówki niezależnych agencji interaktywnych w Polsce. Spółka zatrudnia ok. 70 osób w dwóch biurach zlokalizowanych we Wrocławiu i Warszawie. Według niezaudytowanych wyników finansowych za 2013 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 21 mln zł. Wartość aktywów netto Spółki wyniosła ok. 7 mln zł na koniec 2013
roku. JWT Warszawa jest częścią WPP, jednej z największych grup na świecie specjalizujących się w komunikacji i marketingu. WPP zatrudnia 170,000 osób (łącznie z podmiotami stowarzyszonymi) ulokowanych w 3,000 biur w 110 krajach na całym świecie. Łączne przychody WPP wyniosły 10,4 mld funtów w 2012r. Obecna kapitalizacja WPP wynosi 18,1 mld funtów. Akcje grupy WPP są notowane na giełdach London Stock Exchange w Londynie i NASDAQ Nowym Jorku. Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a spółką JWT Warszawa Sp. z o.o. oraz grupą WPP i osobami nimi zarządzającymi. Powyższa umowa nie została zawarta z podmiotem powiązanym. Kryterium uznania zbywanych aktywów za istotne jest przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | SMT S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SMT SA | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-231 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Jutrzenki | | 183 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 380 47 50 | | +48 22 380 47 51 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@smtsa.pl | | www.smtsa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 583-26-22-565 | | 191845930 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ