SN: Polski Gaz SA zapłaci austriackiej spółce za kupione udziały

Spółka Ing Hofer Holding GmbH z Austrii, która złożyła do sądu pozew przeciwko firmie Polski Gaz SA, była właścicielem 25 proc. udziałów w polskim przedsiębiorstwie Hofer Trans & Logistic sp. z o.o. Pozostałe 75 proc. udziałów miała inna spółka. Firma z Austrii chciała sprzedać swoje udziały, a żeby to zrobić, potrzebowała zgody walnego zgromadzenia wspólników przedsiębiorstwa Hofer Trans & Logistic. W październiku 2008 r. wspólnicy tej spółki podjęli uchwałę, w której zgodzili się na sprzedaż udziałów. Uchwała ta nie została jednak podjęta podczas walnego zgromadzenia wspólników, tylko korespondencyjnie. Udziały kupił Polski Gaz, a cenę w wys. 2 milionów złotych miał spłacać w ratach.

W maju 2009 r., kiedy nowym właścicielem udziałów był już Polski Gaz, walne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę, w której wspólnicy nie zgodzili się na sprzedaż udziałów. Polski Gaz nie zapłacił też 200 tys. zł. raty za kupione udziały. W związku z tym austriacka spółka złożyła pozew do sądu. Polska firma twierdziła, że skoro uchwała, wyrażająca zgodę na sprzedaż udziałów nie była podjęta przez walne zgromadzenie, tylko korespondencyjnie pomiędzy udziałowcami, to zgoda jest nieważna, więc nie mogło dojść do sprzedaży.

Sąd okręgowy uznał, że umowa sprzedaży udziałów była ważna. Zdaniem sądu, uchwała wspólników, wyrażająca zgodę na sprzedaż była ważna, bo była podjęta prawidłowo. Tak samo stwierdził sąd apelacyjny, oddalając apelację Polskiego Gazu. Sąd apelacyjny wyjaśnił, że nie było potrzeby zwoływania walnego zgromadzenia, bo wola spółki została odzwierciedlona przez głosy poszczególnych wspólników.

Polski Gaz zaskarżył ten wyrok do Sądu Najwyższego. Sąd oddalił jednak w czwartek tę kasację (I CSK 713/12). Zdaniem SN, uchwała wyrażająca zgodę na sprzedaż udziałów była ważna, chociaż powinna zostać podjęta przez walne zgromadzenie Hofer Trans & Logistic. Sąd stwierdził, że zgoda w formie uchwały zgromadzenia wspólników ma tylko na celu wzmocnienie ochrony interesów spółki. W tym przypadku zgoda na sprzedaż udziałów, wyrażona w uchwale podjętej korespondencyjnie wystarczyła dla ochrony interesów spółki - podsumował SN. Uchwała ta w żaden sposób nie naruszyła też interesów Polskiego Gazu, jako nabywcy udziałów - dodał.