SN: roszczenia ze sprzedaży udziałów w spółce przedawniają się później
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez udziałowca niebędącego przedsiębiorcą nie jest sprzedażą w ramach działalności gospodarczej i dlatego roszczenia z tego tytułu mogą przedawnić się dopiero po 10 latach - orzekł w środę Sąd Najwyższy.
Wyrok dotyczy spadkobierców byłego udziałowca w jednej ze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z Ostrołęki. Mężczyzna sprzedał swoje udziały w tej spółce w 2003 r. za prawie 238 tys. zł. Nabywca zapłacił mu 138 tys. zł, a pozostałe 100 tys. zł miał uiścić do końca 2003 r. Nigdy ich jednak nie wpłacił.
Gdy po trzech latach od transakcji były udziałowiec ostrołęckiej spółki zmarł, jego spadkobiercy wytoczyli proces nabywcy udziałów o zapłatę brakujących 100 tys. zł.
Sąd I instancji oddalił ich powództwo, bo uznał, że roszczenie się przedawniło. Zasadniczo ogólny termin przedawnienia roszczeń wynosi 10 lat, ale sąd uznał, że w tym wypadku było to roszczenie z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności gospodarczej, które zgodnie z art. 554 kodeksu cywilnego przedawnia się z upływem dwóch lat.
Sąd powołał się tu na wyrok Sądu Najwyższego z 19 listopada 2004 r. (sygn. II CK 175/04), w którym SN stwierdził, iż skrócony, dwuletni termin przedawnienia ma także zastosowanie do sprzedaży praw, w tym do sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
Spadkobiercy złożyli apelację, ale i ona została oddalona. Skuteczna okazała się dopiero skarga kasacyjna - w środę Sąd Najwyższy uchylił orzeczenie sądu II instancji (sygn. IV CSK 151/13).
W uzasadnieniu SN przypomniał, że zmarły nie prowadził działalności gospodarczej - posiadał jedynie udziały w spółce, które sprzedał. SN uznał, że samo tylko wykonywanie uprawnień udziałowca spółki z o.o. nie może być uznane za działalność gospodarczą i tym bardziej nie może być nią sprzedaż udziałów spółki. Nie można więc było w takim przypadku zastosować krótszego, dwuletniego terminu przedawnienia.
"Podanie jako podstawy rozstrzygnięcia wyroku SN z 2004 r. jest przykładem niewłaściwego powołania się na orzecznictwo" - powiedziała sędzia Agnieszka Piotrowska. Dodała, że sąd II instancji przeniósł tezy wyroku z 2004 r. na zupełnie inne okoliczności faktyczne, dlatego będzie musiał ponownie rozpoznać sprawę i wydać nowy wyrok.