Spółki na papierze

*Jakie przedwojenne akcje funkcjonują jeszcze w obrocie? Jaka jest ich wartość kolekcjonerska, a jaka rynkowa? *
Jeśli chodzi o polskie spółki, a także spółki obce działające wyłącznie w Polsce i w Polsce zarejestrowane, to w okresie Królestwa Kongresowego działało 181 spółek, natomiast w okresie 1918-1939 było czynnych około 2800 spółek, lecz nie wszystkie utrzymały się przez cały ten 20-letni okres. Na rynku kolekcjonerskim znane są z tego okresu akcje około 527 spółek, około, bo liczba ta jest płynna, a nawet – można powiedzieć – stale rośnie. Są to akcje prawie wszystkich dużych i wielkich spółek. Mniejszych spółek, pozagiełdowych, napotykamy niewiele. Obliczenia dokonane dla jednego wybranego roku 1929 pokazują, że na istniejące wówczas 1250 spółek akcyjnych znamy akcje tylko 396, z czego akcje 102 spółek to zupełne unikaty. Spółki emitowały 1, 2, 3 i więcej rodzajów akcji (różne nominały, różne emisje, akcje imienne i na okaziciela), a więc liczba znanych akcji tych spółek zbliża się do 2500. Nie bierzemy tu pod uwagę spółek niemieckich na Pomorzu, w Wielkopolsce i na Śląsku, które również stanowią przedmiot
kolekcjonerstwa, zarówno u nas, jak i w Niemczech. Akcje z zaboru austriackiego z kolei są spółkami polskimi i w języku polskim, ale było ich mało i są bardzo rzadkie. Wartość kolekcjonerska akcji polskich waha się (dla dobrego stanu zachowania papieru) pomiędzy 30 zł a 24 tys. zł za jedną. Zależy ona od wielu czynników, z których najważniejsze to rzadkość i piękno papieru, wiek, znaczenie historyczne emitenta, stan zachowania, branża, jakość druku i papieru, autentyczne i historyczne podpisy. Jeśli chodzi o wartość rynkową, to kształtuje ją aktualna podaż i popyt, ten sam papier po jakimś czasie może stanieć (to rzadkie) albo i zdrożeć (to reguła). W tym obrocie kupowane są pakiety akcji, a nie pojedyncze sztuki.

*Przedwojenne firmy się reaktywują, czasem wykorzystując akcje kupione od kolekcjonerów. Czy może to stanowi zagrożenie dla Skarbu Państwa? *
Tak, niektóre firmy starają się odtworzyć byt prawny. Nie można stawiać zarzutów inwestorom, że kupują akcje od kolekcjonerów, gdyż w zasadzie nie ma innej drogi. Na giełdzie warszawskiej akcje spółek przedwojennych nie mogą być przedmiotem obrotu, a w prasie nie wolno zamieścić ogłoszenia typu „Kupię akcje takiej i takiej spółki”, gdyż ogłoszenie wymaga uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Ani kodeks handlowy obowiązujący od 1934 do 2000 r. ani kodeks spółek handlowych obowiązujący od 2001 r. nie znają pojęcia „nabycie kolekcjonerskie” ani też „akcja kolekcjonerska”. Niedawno dokonano zmiany kodeksu właśnie z tego punktu widzenia, ze względu na tak zwane zagrożenia ze strony spółek przedwojennych, jednak nie wprowadzono do kodeksu nowych pojęć typu „nabycie kolekcjonerskie”, „akcje kolekcjonerskie”. Pojęcie to zostało zapewne wymyślone niedawno przez urzędników i polityków na doraźny użytek – przeciw akcjonariuszom, którzy podejmują działania restytucyjne. W prawie spółek handlowych takiego pojęcia
nie było nigdy i nie ma. Kto i w jakim celu nabywa akcje przedwojennych spółek, jest jego prywatną sprawą, podobnie jak prywatną sprawą jest to, w jakim celu ktoś nabywa cenny obraz czy rzeźbę – kolekcjonerskim czy inwestycyjnym, licząc na wzrost cen.

Natomiast jeśli chodzi o zagrożenie dla SP, to nie jest do duży problem, gdyż na około 1200 spółek akcyjnych przedwojennych, znamy akcje około 400. Dotychczas tylko około 50 z nich podjęło jakiekolwiek kroki zmierzające do odtworzenia bytu prawnego, o których z kolei nie wiadomo, czy zakończą się sukcesem, albowiem akta często zaginęły i nie można po prostu powołać nowego zarządu spółki. Jeśli jednak zostanie powołany zarząd i rada nadzorcza, to okazuje się, ze majątek spółki został znacjonalizowany na podstawie ustawy z 3 styczna 1946 r., powszechnie nazywanej ustawą nacjonalizacyjną. Wobec tego, że spółki akcyjne prowadziły najczęściej duże przedsiębiorstwa, podpadały pod przepisy tej ustawy i zostały znacjonalizowane zgodnie z nią – wobec tego w tym miejscu nie ma zagrożenia dla Skarbu Państwa. Zupełnie nie wiadomo dlaczego, lecz największa przedwojenna spółka Giesche SA została przejęta na własność państwa niezgodnie z tą ustawą, jest to w ogóle absolutny wyjątek – i może dlatego władze państwowe muszą
dokonywać cudów, aby nie oddać tej spółce ani kawałka jej majątku. Natomiast pozostałe spółki nie stanowią żadnego zagrożenia. Istnieją poszczególne przypadki, które trudno generalizować, kiedy część majątku danej spółki została przejęta na własność SP niezgodnie z ustawą, lecz w okresie następnych 60 lat majątek ten i tak przeszedł na SP w drodze zasiedzenia. Natomiast jeśli jakaś spółka przedrze się przez wszystkie wymienione wyżej bariery, i gdy w końcu okaże się, że istnieje pewien majątek do odzyskania, wtedy rozpoczyna się dla niej niezmiernie uciążliwa i długotrwała droga administracyjna lub sądowa. Zgodnie z prawem, spółka występuje do ministra, w którego kompetencji jest dziś branża, w której działała. Sporządzona przez NIK w grudniu 2007 r. informacja o wynikach kontroli wykonywania zadań przez ministra skarbu państwa i inne organy administracji rządowej w zakresie reprywatyzacji mówi, że „Powszechną praktyką do połowy lat 90. było nierzetelne wstrzymywanie wydawania decyzji w sprawach o wypłatę
odszkodowań za mienie przejęte z naruszeniem prawa. Minister gospodarki w latach 1990-1995 (...) nie wydawał decyzji orzekających o odszkodowaniu za bezprawnie znacjonalizowane mienie. Minister rolnictwa i rozwoju wsi (…)” w zasadzie także nie wydawał takich decyzji. W okresie późniejszym, gdy takie decyzje były już wydawane, były one negatywne, a „niekorzystne dla wnioskodawców rozstrzygnięcia były względnie często zaskarżane do sądu administracyjnego”.

Analiza NIK mówi, że w Ministerstwie Rolnictwa średni czas załatwiania jednej sprawy wynosił 5 lat, a nierzadko okres ten wynosił 9 i 15 lat. W ministerstwach Gospodarki i Infrastruktury było o wiele lepiej. Większość wydanych decyzji odmawia jednak uznania roszczeń, zupełnie bezpodstawnie, zatem pokrzywdzony musi wejść na drogę sądową. Pokrzywdzeni najczęściej nie mają pieniędzy na wpis sądowy, i w ten prosty sposób Skarb Państwa ma ich z głowy. Ci bardziej uparci mogą liczyć się z przegraną w dwóch albo i w trzech instancjach, w których za każdym razem sąd nie omieszka obciążyć ich – poza kosztami wpisu sądowego – także kosztami zastępstwa procesowego drugiej strony. Łączny zatem okres zmagań administracyjnych i sądowych może trwać nawet do 20-25 lat i oznacza znaczne zyski dla Skarbu Państwa – z tytułu wpisów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego. Nie ma zatem mowy o zagrożeniu dla SP, wprost przeciwnie – postępowania te przynoszą zyski.

Istnieją wyjątkowe sytuacje, gdy poszkodowana spółka uzyska pozytywną decyzję administracyjną czy sądową i uzyska zwrot majątku. Wtedy także koszt dla Skarbu Państwa jest w zasadzie żaden, gdyż zwrot w naturze nic Skarbu Państwa nie kosztuje, natomiast od tego momentu Skarb Państwa może liczyć na coroczne opłaty podatku gruntowego oraz – ze względu na lepsze zarządzanie majątkiem – także na podatek dochodowy i VAT.

Ustawa nacjonalizacyjna przewidywała przejęcie przedsiębiorstw na własność Skarbu Państwa za odszkodowaniem. Odszkodowanie to miało być wypłacone spółkom w okresie do 1 roku od dnia doręczenia ostatecznej decyzji w sprawie wyceny wartości przedsiębiorstwa. W tym miejscu zagrożenie dla Skarbu Państwa jest także zerowe, gdyż dotychczas nie została wydana ani jedna taka decyzja i wystarczy utrzymać tę praktykę, a nie ma potrzeby wypłacać odszkodowania, wszystko jest zgodne z prawem i niezaskarżalne. Należy tu podkreślić, że obywatele polscy nigdy nie otrzymali żadnego odszkodowania z tytułu tej ustawy, nigdy nie została wydana żadna decyzja w sprawie wyceny przedsiębiorstwa. To odszkodowanie w treści ustawy, przyjęte na wniosek ministra Minca, w zasadzie dla pozorów, gdyż w 1945 r. zarówno komuniści, jak i PSL, byli przeciw. Chodziło tylko o uspokojenie zagranicy, a ta klauzula umożliwiła potem wypłacenie odszkodowania obywatelom państw obcych.

Podsumowując – spółka, która dziś rozpocznie odtwarzanie bytu prawnego, może liczyć na ostateczną (negatywną) decyzję około roku 2030-2035 i poniesienie kosztów sądowych w wysokości 325 tys. zł. Zagrożenie dla Skarbu Państwa – żadne. Utrata niektórych terenów, głównie Wilna i Lwowa, wiązała się z utratą akcji, które tam się znajdowały. We Lwowie działało dużo spółek, około 100.

*Jakie są efekty starań odzyskania przedwojennego mienia? *
Mizerne. Przez ostatnie 22 lata demokratycznych rządów 1250 czynnych w momencie wybuchu wojny spółek otrzymało tytułem zwrotu mienia, z tego co wiem, trzy kamienice w Warszawie, jedną w Krakowie, jedną w Poznaniu i jedną w Bydgoszczy oraz plac w Warszawie. Ponadto 2 spółki za niezgodne z prawem odebranie mienia otrzymały odszkodowanie w łącznej wysokości 11,5 mln zł. I to wszystko, przez tyle lat.

*Jak można przeprowadzić reaktywację przedwojennej spółki, skoro wniosku nie może złożyć sama spółka, która od kilkudziesięciu lat nie wykazała żadnej aktywności i nie posiada żadnych żyjących członków? *
To bardzo proste, ale tylko staraniem akcjonariuszy. Przepisy przewidują możliwość ustanowienia kuratora dla osoby prawnej, która nie ma organów. O tym czy ustanowić kuratora w konkretnym przypadku decyduje sąd. Dopiero taki kurator posiada uprawnienia do zwołania walnego zgromadzenia, o którym ogłasza tak jak każda inna spółka. Po przejściu długiej procedury prawnej nowo wybrany zarząd składa wniosek o przerejestrowanie spółki do KRS.

*Skoro reaktywacja przedwojennej spółki jest prosta, to dlaczego tak mało ich się odbywa? *
Przede wszystkim należy przypomnieć, że przejmowano mienie przemysłowe osób fizycznych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, i w takich przypadkach o zwrot muszą wystąpić wszyscy właściciele, a wystąpień takich było w latach 1997-2006 około 820. Jeśli chodzi zaś o mienie spółek akcyjnych, o zwrot może wystąpić tylko zarząd – a zarządów nie ma. Dlaczego na 1250 spółek tylko około 50 ma zarządy? Główna przyczyna leży w tym, że w 1949 r. wydano stalinowski dekret o unieważnieniu większości akcji, w sposób zupełnie niezgodny z prawem, zarówno ówczesnym, jak i dzisiejszym. Była to jakby dodatkowa, nieco ukryta nacjonalizacja, i to bez odszkodowania, no bo gdy uchwala się przepis, że jeśli ktoś nie zgłosi swoich akcji do rejestracji (rok 1949, terror stalinowski w pełnym rozkwicie, wiele osób nie wróciło jeszcze do Polski) w krótkim okresie, to akcje te ulegają unieważnieniu – to jest to kuriozum. Dekret ten oczywiście do dziś jest obowiązujący i sądy wydają wyroki na jego podstawie. Więcej powiem – niedawna
nowelizacja kodeksu spółek handlowych wyraźnie podkreśla, że sądy rejestrowe mają obowiązek dekret ten stosować w wypadku wystąpienia spółki przedwojennej o rejestrację nowo powołanego zarządu. 98 proc. posłów głosujących „za” nie miało zielonego pojęcia, że zatwierdzają dekret stalinowski i potwierdzają nacjonalizację bez odszkodowania. Jest to ustawa z 29.04.2010 o zmianie Ustawy o KRS.

Dekret z 1949 r. był na pewno niekonstytucyjny, lecz chyba jest już za późno, aby to podnieść czy też zaskarżyć go do Trybunału Konstytucyjnego, albowiem po pierwsze, wszystkie terminy upłynęły, a po drugie – został on jakby potwierdzony przez tą wspomnianą nowelizację Ustawy o KRS. A że nowelizacja ta została podjęta tylko i wyłącznie ze strachu przed jedną jedyną spółką – Giesche SA – to chyba nie ma już żadnego znaczenia.

Ile akcji przez ten dekret straciło ważność, nie wiem. Może należałoby wystąpić do Banku Gospodarstwa Krajowego o udostępnienie wykazów albo nawet tabeli zbiorczej, która mówiłaby, jaka część zbiorczego kapitału przedwojennych spółek akcyjnych nie została zgłoszona do rejestracji i tym samym uległa unieważnieniu? Bez odszkodowania.

Kolejna przyczyna małej aktywności przedwojennych spółek to fakt, że wiele z nich przed wojną należało do zagranicznego kapitału. Obcokrajowcy otrzymali w latach 1950-1980 odszkodowanie na podstawie kilkunastu umów tzw. indemnizacyjnych, a ich akcje prawdopodobnie wróciły do Polski i albo zostały zniszczone, albo znajdują się w Ministerstwie Finansów. Należy pamiętać, że zaraz po wojnie władze likwidowały banki i towarzystwa kredytowe, a jeśli właściciele skrytek sejfowych lub jawnych depozytów nie zgłosili się po ich odbiór, ich własność przepadała, na podstawie kolejnego kuriozalnego dekretu – z 6 września 1951 r. Ponownie – bez odszkodowania. Akcje te znajdują się w NBP. Do dziś wnioski o zwrot akcji zabranych z tego tytułu załatwiane są odmownie – Bierut górą.

Kolejna przyczyna, to duże zniszczenia wojenne. Także akcje spółek, przechowywane w domach, szczególnie w kompletnie spalonej Warszawie, uległy zniszczeniu. Znam opowieść o pewnej pani, która w czasie powstania do plecaka załadowała akcje, ale w 1949 r. zamiast je zarejestrować, z obawy przed stalinowskimi oprawcami wrzuciła je do pieca. Ta rejestracja nie była taka prosta, jak dziś może się wydawać. Kolejna przyczyna tkwi w tym, że wiele nacjonalizowanych przedsiębiorstw trzymało w kasie pancernej akcje innych spółek. Akcje te zostały przejęte przez państwo, raczej bezprawnie, ale jeszcze nie spotkałem się z tym, aby któraś z nich wystąpiła o ich zwrot. Jeśli wystąpi, upłynie kolejne 5-10 lat do decyzji, a jeśli będzie ona pozytywna, okaże się, że akcje nie zostały zarejestrowane w 1949 r., i można je wyrzucić do kosza. Więc po co było występować? Wiele osób – akcjonariuszy nie wie, jak zabrać się do przerejestrowania spółki i powołania zarządu. Ich rodzice/dziadkowie wiedzieli – oni nie. Radcowie prawni
czy adwokaci nie chcą się tym zajmować, bo mają chleb z o wiele prostszych spraw i albo odmawiają wprost, albo przez wysokość honorarium. Poza tym wiele osób uważa, i podtrzymują to władze w półoficjalnych enuncjacjach, że aby takie wystąpienie było skuteczne, należy mieć powyżej 50 proc. akcji danej spółki. Otóż mało kto ma tyle, akcje były najczęściej rozproszone. A prawda jest taka, że wystarczy mieć jedną zarejestrowaną akcję. Wiele osób – znam kilka takich opowiadań – przy okazji kolejnej przeprowadzki wyrzuciło na śmieci walizkę akcji czy dwie. Po prostu – rodzice wierzyli w powrót demokracji, oni już nie.

Pewna ilość akcji, całych 100-procentowych pakietów kapitału zakładowego, została wywieziona w ostatnim okresie wojny do Niemiec przez osoby, które podpisały volkslistę. Za zwrotem tych akcji osoby te otrzymały sute odszkodowania, które pozwoliły dużej rodzinie na dostatnie życie do końca ich dni. Akcje te zostały zniszczone i nigdy nie pokazały się na rynku kolekcjonerskim.

*Jak wyglądały przedwojenne akcje? Różnią się od tych współczesnych? *
Obecne akcje, szczególnie spółek giełdowych, są zapisem komputerowym. Natomiast pozostałe spółki, nienotowane, mogą wydawać swoje akcje w formie materialnej, lecz najczęściej tego nie czynią. Dlaczego? Nie wiem, może nie wiedzą. Kilka akcji, które widziałem, to albo zwykły papierek z prostym wzorkiem lub też wzorują się na akcjach przedwojennych, gdzieś tam kupionych czy pożyczonych. Natomiast akcje z XIX wieku – to były akcje. Przodowała litografia Maksymiliana Fajansa w Warszawie, której akcje w 100 proc. były upiększane widokami fabryk, statków i żaglowców, a akcja spółki Scheiblera z Łodzi została wydrukowana na prawdziwym pergaminie. Zobaczyć je można w Muzeum Włókiennictwa w Łodzi lub w Muzeum Narodowym w Warszawie. W XX wieku było w Warszawie, Toruniu, Poznaniu kilka drukarni, które specjalizowały się w druku akcji, a także kilku grafików, jak Antoni Półtawski czy Zofia Stryjeńska, a nawet Józef Mehoffer, którzy zaprojektowali szczególnie dużo akcji i obligacji. Wybudowanie w 1929 r. Polskiej Wytwórni
Papierów Wartościowych podniosło z kolei sprawę jakości papieru, giloszy i znaków wodnych na najwyższy poziom. Albowiem akcje przedwojenne były piękne! I to niezależnie od tego, czy były tylko pięknymi grafikami, czy miały tylko zwykłe ale skomplikowane i zawiłe wzorki ornamentowe zwane giloszami. Celem takiego nacisku na formę graficzną było zarówno wywołanie wrażenia u potencjalnego nabywcy akcji, że spółka jest odpowiedzialna i poważna – ale także zabezpieczenie się przed fałszerstwami, gdyż należy pamiętać, że akcja jako papier wartościowy – najczęściej na okaziciela – posiadała znaczną wartość materialną. Zatem marketing i bezpieczeństwo. Jeśli chodzi o modę, to na przełomie XIX i XX wieku bardzo wiele akcji francuskich było projektowanych w stylu secesyjnym, czyli art nouveau, czyli Jugendstil. Kilka dokumentów zaprojektował Alfons Mucha. U nas ten styl nie bardzo się przyjął w projektowaniu akcji. Bardziej zwracano uwagę na zastosowanie bardzo dobrego papieru (to także zasada niemiecka), bardzo
precyzyjny druk, czasem z zastosowaniem znaków wodnych i druku jednokrotnego z przechodzącym kolorem (druk Orłowa), jak na akcji Jaworznickich Komunalnych Kopalni Węgla. W USA często stosowano staloryt, szczególnie na akcjach towarzystw kolejowych. Dużą niespodzianką tych akcji jest to, że były one często podpisane oryginalnie, przez założycieli, dyrektorów i głównych akcjonariuszy spółek. Dotyczy to najstarszych akcji, ale czasem można się z tym spotkać nawet w XX-wiecznych akcjach. Dopiero zwiększenie nakładów do tysięcy i dziesiątek tysięcy spopularyzowało faksymile, lecz należy pamiętać, że każda akcja ma mechaniczne podpisy co najmniej kilku osób, zarządu i kasjerów. Poza tym na akcji musi być podana nazwa spółki, często w kilku językach, wartość nominalna akcji, czasem kapitał, rodzaj akcji, data i miejsce emisji oraz zawsze numer kolejny akcji. Na jednej karcie znajdują się także kupony na odbiór corocznej dywidendy. Minimalnym efektem graficznym na polskich akcjach jest gilosz, wijący się na obrzeżu
całego papieru wartościowego i nadający mu charakter czegoś wyjątkowego.

Anna Krajewska-Polak