STARHEDGE S.A. - FARMY SOLARNE I PROJEKTY OZE - otrzymanie umowy przyrzeczenia zbycia udziałów Sp ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-28 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | STARHEDGE S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | FARMY SOLARNE I PROJEKTY OZE - otrzymanie umowy przyrzeczenia zbycia udziałów Spółki GEOTHERM ENERGY EOOD | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd STARHEDGE S.A. (dalej: ?Emitent?) niniejszym informuje, iż w dniu 27 stycznia 2015 otrzymał podpisany egzemplarz przyrzeczonej umowy, której drugą stroną jest podmiot wskazany przez stronę porozumienia zawartego 06.12.2013 (szerzej opisany w Sprawozdaniu Finansowym za rok 2013), zwany dalej ?Kupującym? na podstawie której Emitent zawarł transakcję zbycia 500 (pięćset) udziałów zwanej dalej ?Transakcją?, reprezentujących 100 proc. (sto procent) kapitału zakładowego Spółki GEOTHERM ENERGY EOOD z siedzibą w Bułgarii zwanej dalej ?Spółką? uprawniających do 100 proc (sto procent) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Celem transakcji jest przejęcie przez Kupującego kontroli nad posiadanym przez Emitenta, pakietem 10% akcji holdingu EKONOVENERGY OOD z siedzibą w Bułgarii, prowadzącego projekty z sektora OZE i pracujące instalacje pozyskujące energię z odnawialnych źródeł. Przyrzeczona umowa zbycia akcji definiuje warunkową cenę transakcyjną na poziomie 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych).
Warunkiem określającym końcową cenę transakcji jest wypracowany wynik finansowy holdingu EKONOVENERGY OOD za rok 2014, który zostanie przedstawiony w zaudytowanym Sprawozdaniu Finansowym EKONOVENERGY OOD za rok 2014 w terminie do końca marca 2015 roku. W przypadku gdy wynik finansowy wykazany w zaudytowanym sprawozdaniu finansowym EKONOVENERGY OOD okaże się być niższy od zakładanych 3.000.000 EUR (trzy miliony euro) warunkowa cena transakcyjna zostanie obniżona o 20%, zaś w przypadku gdy wynik finansowy okaże się być wyższy niż zakładane 4.000.000 EUR (cztery miliony euro), warunkowa cena transakcyjna zostanie zwiększona o 20%. O postępach postanowień umowy przyrzeczonej Emitent poinformuje zgodnie z przebiegiem jej realizacji. Jednocześnie Emitent wskazuje na istotną kwestię związaną z cenotwórczymi parametrami transakcji nabycia i zbycia udziałów w Spółce GEOTHERM ENERGY EOOD. Należy podkreślić, że w warunkach umowy nabycia z dnia 06.02.2013r (wyszczególnionych w treści raportu bieżącego nr 13/2013),
Emitent zobowiązał się do zapłacenia dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 3.000.000,00zł (trzy miliony złotych) - 1.000.000 (jeden milion) akcji Emitenta, które w przeliczeniu na obecną ilość akcji Spółki uwzgledniającą dokonany resplit w stosunku 6:1, daje 490.000 (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji równych przy obecnej ilości wszystkich akcji Spółki 8,77% udziału w kapitale oraz w głosach na WZA Emitenta. Tym samym Emitent zaznacza, iż dzięki realizacji umowy zbycia udziałów GEOTHERM ENERGY EOOD na ww. warunkach, dojdzie do anulowania w całości wspomnianego zobowiązania warunkowego skutkując tym samym korzyścią finansową dla wszystkich akcjonariuszy Spółki STARHEDGE S.A. równą wymienionemu procentowi nowych Akcji, które nie zostaną wyemitowane. Podsumowując Emitent podkreśla, że na chwilę obecna oraz z chwilą wygaśnięcia ww. zobowiązania warunkowego Spółka nie posiada żadnego innego zobowiązania warunkowego wynikającego z jakichkolwiek umów czy dodatkowych postanowień i tym samym Zarząd Spółki
deklaruje niezawieranie nowych umów o podobnym charakterze celem utrzymania w przyszłości w pełni przejrzystego stanu bilansowego Spółki lub w przypadku konieczności ustanowienia warunków zawieszających realizację umownych postanowień ich parametry będą maksymalnie krótkoterminowe. Podstawa prawna przekazania raportu: - Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009, nr 185, poz. 1439 ze zm.), oraz § 5 ust 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | STARHEDGE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | STARHEDGE S.A. | | finanse inne | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-901 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Plac Defilad | | 1 p. XVII | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 620 31 76 | | 22 654 11 75 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@starhedge.pl | | www.starhedge.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 9260001337 | | 970517930 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ