ŚWIECIE - RB 8/2012 w sprawie uchwały Zarządu Mondi Świecie S.A. o ziszczeniu się wszystkich waru...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ŚWIECIE | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB 8/2012 w sprawie uchwały Zarządu Mondi Świecie S.A. o ziszczeniu się wszystkich warunków zawieszających wykonanie Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 wskazanych w uchwale Zarządu Mondi Świecie S.A. z dnia 4 lutego 2011 r. oraz o przyjęciu przez Mondi Świecie S.A. oferty Polish Energy Partners S.A. z dnia 29 kwietnia 2002 r. sprzedaży na rzecz Mondi Świecie S.A. wszystkich udziałów w spółce Saturn Management Sp. z o.o. oraz całości praw i obowiązków Polish Energy Partners S.A. jako komandytariusza Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2011 w sprawie uchwały Zarządu Mondi Świecie S.A. dotyczącej wykonania Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 oraz postępowania dotyczącego Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa oraz Saturn Management Sp. z o.o., Mondi Świecie S.A. informuje, że dnia 6 2012 r. podjęta została uchwała Zarządu Mondi Świecie S.A. ("Spółka") o ziszczeniu się wszystkich warunków zawieszających wykonanie Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej ("Umowa Generalna") zawartej dnia 29 kwietnia 2002 r. przez Spółkę z Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie ("PEP") i Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("SM sp.k."). Warunki te, wskazane poniżej zostały określone uchwałą Zarządu Mondi Świecie S.A. z dnia 4 lutego 2011 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2011). W uchwale wykonanie
Dobrowolnej Opcji Call uzależniono od: 1) uzyskania korzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w postępowaniu z pozwu Spółki przeciwko PEP o ustalenie, że oferta sprzedaży 100% udziałów spółki Saturn Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza spółki SM sp.k., złożona Spółce przez PEP w wykonaniu postanowień dotyczących Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej nie wygasła i jest wiążąca dla PEP na warunkach określonych w pozwie Spółki. O otrzymaniu wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 4/2012 z dnia 14 lutego 2012 r.; 2) zaistnienia jednej z następujących okoliczności: (a) otrzymania przez Spółkę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad SM sp.k. albo (b) otrzymania przez Spółkę decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zwrocie zgłoszenia zamiaru
koncentracji z uwagi na fakt, iż zamiar koncentracji nie podlegał obowiązkowi zgłoszenia albo (c) bezskutecznego upływu terminu do wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji w przedmiocie koncentracji. O uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK na koncentrację Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 18/2011 z dnia 30 sierpnia 2011 r.; 3) uzyskania zgody banków finansujących. W dniu 6 marca 2012 r. Spółka otrzymała od BRE Bank S.A. - działającego jako agent zabezpieczeń w imieniu banków kredytodawców SM sp.k. - oświadczenie o wyrażeniu zgody na zbycie przez PEP na rzecz Spółki wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Saturn SM sp. z o.o. (będącej komplementariuszem SM sp.k) oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza SM sp.k. W dniu 6 marca 2012 r. zarząd Mondi Świecie S.A. podjął uchwałę, w której potwierdził spełnienie się warunków zawieszających, o których mowa wyżej oraz postanowił doręczyć PEP oświadczenie o przyjęciu oferty PEP sprzedaży na rzecz Spółki 100% udziałów w SM
Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza SM sp.k. Oświadczenie o przyjęciu oferty zostało doręczone PEP w dniu dzisiejszym. Zgodnie z Umową Generalną obliczenie ceny wykonania Dobrowolnej Opcji Call na podstawie formuły zawartej w Umowie Generalnej jest obowiązkiem Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa. Cena ta, po przeliczeniu z EUR na PLN zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Generalnej, podlega zapłacie przez Spółkę w terminie 60 dni od dnia doręczenia PEP wskazanego wyżej oświadczenia Spółki o przyjęciu oferty. Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Spółki oraz kwot uzyskanych na podstawie umowy pożyczki podporządkowanej zawartej z Mondi Finance Limited, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2009 z dnia 30 października 2009 r. Do SM sp.k. należy elektrociepłownia obejmująca zespół składników majątkowych przeznaczonych do wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej (w szczególności
składniki majątkowe zakupione od Mondi Świecie S.A. w kwietniu 2002 r.), które są dzierżawione przez Mondi Świecie S.A. na podstawie Umowy Dzierżawy z 29 kwietnia 2002 r. W tym samym dniu została również zawarta przez Spółkę i SM sp.k. Umowa o Świadczenie Usługi Operatorskiej i Wzajemnej Współpracy Stron. Spółka, PEP i SM sp.k. są także stronami Umowy Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 r., która określa zasady, warunki i terminy wdrażania umów zawartych w dniu 29 kwietnia 2002 r. oraz formułę określenia ceny sprzedaży udziałów Saturn Management Sp. z o.o. i ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza SM sp.k. w ramach Dobrowolnej Opcji Call. O zawarciu wskazanych umów Mondi Świecie informowała w raporcie bieżącym nr 23/2002 z dnia 30 kwietnia 2002 r. Wykonanie Dobrowolnej Opcji Call umożliwi Spółce przejęcie kontroli nad elektrociepłownią dostarczającą Spółce większą część jej zapotrzebowania na energię elektryczną oraz całość zapotrzebowania na energię cieplną i parę, niezbędnych do prawidłowego
przebiegu procesów produkcyjnych i Spółka spodziewa się, że takie przejęcie doprowadzi do istotnego ograniczenia jej kosztów w zakresie wytwarzania energii. Zgodnie z Umową Generalną przejęcie przez Spółkę kontroli nad SM sp.k. powinno nastąpić w ciągu 60 dni od dnia doręczenia PEP oświadczenia o przyjęciu oferty. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | With reference to the Current Report No. 3/2011 concerning resolution of the Management Board of Mondi Świecie S.A. on exercising the Voluntary Call Option provided for in the General Agreement concluded on April 29, 2002 and proceedings concerning Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa and Saturn Management Sp. z o.o., Mondi Świecie S.A. informs that on 6 March 2012 a resolution was adopted by the Management Board of Mondi Świcie S.A. (“Company”) on realization of all conditions precedent to the exercising of the Voluntary Call Option provided for in the General Agreement (“General Agreement”) concluded on April 29, 2002 by the Company with Polish Energy Partners S.A. with its seat in Warsaw ("PEP") and Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa with its seat in Warsaw ("SM sp.k."). Those conditions, indicated below were determined by a resolution of the Management Board of Mondi Świecie S.A. dated February
4, 2011 (as informed by the Company in its current report No. 3/2011. In the resolution, exercising of the Voluntary Call Option was conditioned upon the following: 1) obtaining a favorable for the Company settlement of the Arbitration Court at the National Chamber of Commerce (Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej) in the proceeding instituted on the basis of the statement of claim submitted by the Company against PEP for determination that the offer to sell 100% of shares of the company Saturn Management Sp. z o.o. with its seat in Warsaw and all rights and obligations of PEP as a limited partner in SM sp.k submitted to the Company by PEP as performance of the provisions concerning the Voluntary Call Option set forth in the General Agreement has not expired and remains to be binding for PEP on conditions determined in the statement of claim of the Company. The Company informed about obtaining the judgment of the Arbitration Court at the National Chamber of Commerce in its current report No.
4/2012 dated February 14, 2012; 2) realization of one of the following circumstances: (a) obtaining by the Company of the consent of the President of the Competition and Consumer Protection Office for concentration consisting in taking over control over SM sp.k. or (b) obtaining by the Company of the decision of the President of the Competition and Consumer Protection Office on return of the notification of the intention of concentration due to the fact that the intention of concentration was not subject to the obligation of notifying or (c) ineffective expiry of the deadline for issue by the President of the Competition and Consumer Protection Office about the concentration in question. The Company informed about the consent of the President of the Competition and Consumer Protection Office in its current report No. 18/2011 dated August 30, 2011; 3) obtaining consent of financing banks. On 6 March 2012 the Company obtained from BRE Bank S.A. - a security agent acting in favor of the consortium of banks
granting credit to SM sp.k. – a confirmation of its consent for sale by PEP to the Company of shares in SM Sp. z o.o. (being general partner of SM Sp.k.) as well as all rights and obligations of PEP as a limited partner in SM sp.k. On 6 March 2012, the Management Board of Mondi Świecie S.A. adopted a resolution in which realization of the conditions precedent mentioned above was confirmed, and decided to deliver to PEP a declaration on accepting the PEP offer re. sale to the Company of 100% of shares in SM Sp. z o.o. and all rights and obligations of PEP as a limited partner of SM sp.k. The declaration on acceptance of the offer was delivered to PEP today. In accordance with the General Agreement, calculation of the price of exercising the Voluntary Call Option based on a formula contained in the General Agreement is the obligation of Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa. The said price, after conversion from EUR to PLN according to the rules defined in
the General Agreement, has to be paid by the Company within 60 days following the date of delivery to PEP of the above-mentioned declaration of the Company about acceptance of the offer. The transaction will be financed from the Company’s own funds and the amounts obtained under a subordinated loan agreement concluded with Mondi Finance Limited, as informed by the Company in its current report No. 29/2009 dated October 30, 2009. SM sp.k. owns the power and heat generating plant which includes the complex of assets predisposed to produce electricity and heat (in particular assets purchased from Mondi Świecie S.A. in April 2002) which are leased by Mondi Świecie S.A. on the basis of Lease Agreement dated April 29, 2002. On the same day also the Agreement on Operational Services and Mutual Cooperation of Parties was entered into by the Company and SM sp.k. The Company, PEP and SM sp.k. are also parties to the General Agreement dated April 29, 2002 which sets forth principles, terms and conditions and timing of
implementation of agreements concluded on April 29, 2002 and formula of determination of the purchase price of shares in Saturn Management Sp. z o.o. and all rights and obligations of PEP as a limited partner in SM sp.k. within the Voluntary Call Option. Mondi Świecie informed about the conclusion of the above mentioned agreements in its current report No. 23/2002 dated April 30, 2002. The exercising of the Voluntary Call Option will enable the Company to take over control of the power and heat generating plant which supplies the Company with the greater part of its demand for electricity and its entire demand for heat and steam necessary for proper conduct of the production processes and the Company expects that such take-over will lead to substantial limitation of the costs of production of energy. In accordance with the General Agreement, control over SM sp.k. should be taken by the Company within 60 days following the date of delivery to PEP of a declaration on acceptance of the offer. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MONDI ŚWIECIE SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ŚWIECIE | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 86-100 | | Świecie | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Bydgoska | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-52) 332 10 00 | | (0-52) 332 19 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info.swiecie@frantschach.com | | www.frantschach.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 559-00-00-505 | | 002527817 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ