TESGAS S.A. - Zawarcie porozumienia inwestycyjnego oraz sprzedaż spółki zależnej (27/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TESGAS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie porozumienia inwestycyjnego oraz sprzedaż spółki zależnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd TESGAS S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu 20 grudnia 2012 roku przez Spółkę porozumienia inwestycyjnego oraz umowy sprzedaży udziałów ("Umowa") z (i) Panem Piotrem Ćwiertnią ("Kupujący"), (ii) spółką Przedsiębiorstwo Inżynieryjne Ćwiertnia Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("PI Ćwiertnia"), oraz (iii) spółką Labocus Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("Labocus"), w wyniku której Spółka, Kupujący, PI Ćwiertnia oraz Labocus (łącznie "Strony") postanowiły o rozwiązaniu umowy inwestycyjnej oraz umowy wspólników z dnia 11 maja 2010 roku ("Umowa Inwestycyjna"). W związku z rozwiązaniem Umowy Inwestycyjnej, Strony postanowiły o wygaśnięciu wszelkich zobowiązań, w tym praw i obowiązków wynikających z postanowień Umowy Inwestycyjnej oraz wzajemnym zrzeczeniu się wszelkich powstałych, lub przyszłych roszczeń pieniężnych i niepieniężnych jakie mogą przysługiwać Stronom względem pozostałych. Dodatkowo, (i) Spółka zrzekła się zabezpieczenia wierzytelności Spółki w postaci zastawu rejestrowego na 95
(dziewięćdziesięciu pięciu) udziałach PI Ćwiertnia należących do Labocus oraz, postanowiono o wygaśnięciu umowy zastawu rejestrowego na ww. udziałach PI Ćwiertnia, (ii) Kupujący zobowiązał się spłacić do dnia 31 grudnia 2012 roku pożyczkę w wysokości 939.811,51 zł wraz z należnymi odsetkami, udzieloną przez Spółkę na rzecz PI Ćwiertnia. Na mocy Umowy, Spółka zbyła na rzecz Kupującego 705 (siedemset pięć) udziałów PI Ćwiertnia za cenę w wysokości 1.000.000 (jeden milion) złotych, płatną w 10 (dziesięciu) równych ratach miesięcznych począwszy od 10 stycznia 2013 roku, z zastrzeżeniem natychmiastowej wymagalności całej kwoty w przypadku opóźnienia lub zwłoki w zapłacie którejkolwiek z rat przekraczających 30 (trzydzieści) dni, kiedy to całość ceny będzie wymagalna w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia, w którym dana rata powinna zostać uregulowana. W związku ze zbyciem udziałów PI Ćwiertnia, spółka PI Ćwiertnia przestała być podmiotem zależnych od Spółki. Wierzytelności Spółki z tytułu sprzedaży udziałów
oraz spłaty pożyczki zostały zabezpieczone poręczeniem cywilnym do kwoty 2.200.000 zł. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TESGAS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TESGAS S.A. | | budownictwo | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-070 | | Dąbrowa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Batorowska | | 9 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (61) 89 01 600 | | (61) 89 01 602 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | tesgas@tesgas.pl | | www.tesgas.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-25-27-260 | | 639801998 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ