TVN - TVN oraz Groupe Canal+ zamykają transakcję dotyczącą strategicznego partnerstwa, w której T...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 44 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TVN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | TVN oraz Groupe Canal+ zamykają transakcję dotyczącą strategicznego partnerstwa, w której TVN nabywa 32% akcji w połączonym przedsiębiorstwie płatnej telewizji (pay-TV business) ? nabycie znaczących aktywów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 117/2011 z dnia 19 grudnia 2011 r. dotyczącego, między innymi, zawarcia przez TVN S.A. ("TVN", "Spółka") oraz Grupę ITI umów dotyczących strategicznego partnerstwa z Groupe Canal+ S.A. ("Canal+") i połączenia działalności ITI Neovision Sp. z o.o. ? operatora platformy ?n? ("ITI Neovision") z działalnością Canal+ Cyfrowy S.A. ? operatora platformy ?Cyfra+? ("Cyfra+") ("Umowy Strategicznego Partnerstwa") oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2012 z dnia 14 września 2012 r. dotyczącego otrzymania bezwarunkowej zgody Prezesa UOKiK na połączenie platformy ?n? oraz platformy ?Cyfra+?, Zarząd TVN informuje, że w dniu 30 listopada 2012 r. zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające pozwalające na wykonanie Umów Strategicznego Partnerstwa, a utworzenie wspólnego przedsięwzięcia (joint venture) ("nc+") mającego na celu połączenie platform Cyfra+ i ?n? zgodnie z postanowieniami tych Umów weszło w życie ("zamknięcie"). W wyniku zamknięcia Umów Strategicznego
Partnerstwa TVN wniósł aportem na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki Cyfra+ wszystkie posiadane, pośrednio lub bezpośrednio, udziały w ITI Neovision (tj. 87.071 posiadanych bezpośrednio udziałów reprezentujących łącznie 49% kapitału zakładowego ITI Neovision oraz 100% udziałów w spółce DTH Poland Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, której przysługuje pozostałe 51% udziałów w ITI Neovision) w zamian za 282.352 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 500,00 PLN każda reprezentujących łącznie 32% kapitału zakładowego Cyfry+ oraz uprawniających do wykonywania 32% głosów na walnym zgromadzeniu Cyfry+ ("Akcje Cyfry+"). Cena emisyjna jednej Akcji Cyfry+ wynosiła 3.886,00 PLN. Nabycie Akcji Cyfry+ nastąpiło poprzez złożenie przez Spółkę oświadczenia o objęciu akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Cyfry+ w drodze art. 451 § 1 KSH. Canal+ posiada akcje stanowiące 51% głosów na walnym zgromadzeniu Cyfry+ a UPC posiada pozostałe 17% akcji. W wyniku powyższego TVN zaksięguje niegotówkowy zysk
z transakcji w swoim skonsolidowanym rachunku zysków i strat za czwarty kwartał i cały rok 2012, co nastąpi po zakończeniu procesu wyceny pakietu 32% akcji Cyfry+ i ogłoszeniu przez Spółkę jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2012. Nabycie Akcji Cyfry+ ma charakter długoterminowej inwestycji TVN i ma na celu utworzenie największej w Polsce platformy cyfrowej, dysponującej rozległą bazą klientów premium oraz mogącej wykorzystać efekty skali oraz synergie związane z połączeniem ITI Neovision oraz Cyfry+. Nie ma powiązań pomiędzy TVN i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi TVN, a Cyfrą+. Udział TVN w kapitale zakładowym Cyfry+ stanowi aktywo o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zm.),
ponieważ jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Inwestycja TVN w Cyfrę+ realizowana będzie na warunkach określonych w umowie akcjonariuszy obejmującej postanowienia dotyczące składu i zasad powoływania zarządu oraz rady nadzorczej Cyfry+, opcji wyjścia oraz listę sprawy, których realizacja będzie wymagać zgody TVN. Canal+ posiada opcję kupna pakietu 32% akcji posiadanych przez TVN w nc+ po ich wartości rynkowej w okresie trzech miesięcy od dnia 30 listopada 2015 oraz 30 listopada 2016 r. Dodatkowo TVN i Canal+ mają prawo, po zakończeniu okresów wykonania opcji, do zbycia swoich akcji w nc+ (przy czym Canal+ przysługiwać będzie prawo żądania sprzedaży przez TVN swoich akcji w nc+ na takich samych warunkach, jak Canal+). W przypadku niewykonania opcji kupna przez Canal+ oraz prawa do zbycia akcji, TVN przyznano prawo żądania przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji nc+. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż powziął wiadomość o spełnieniu wszystkich warunków zawieszających,
pozwalającym na zamknięcie transakcji zbycia na rzecz Canal+ 40% udziałów w spółce prawa holenderskiego N-Vision B.V., będącej jedynym wspólnikiem spółki prawa holenderskiego Polish Television Holding B.V. posiadającej 52,45% kapitału zakładowego TVN, zgodnie z umową zbycia udziałów z dnia 18 grudnia 2011 r. zawartą pomiędzy ITI Media Group Limited, International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg ("IMG") oraz Canal+, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 117/2011 z dnia 19 grudnia 2011 r. W załączeniu Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości oświadczenie prasowe opublikowane przez IMG w związku z strategicznym partnerstwem Grupy ITI i Grupy TVN z Grupą Canal+. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | komunikatPTHpl.pdf | Grupa ITI i Grupa TVN zamykają transakcję dotyczącą strategicznego partnerstwa z Grupą Canal+ oraz połączenia działalności w zakresie płatnej telewizji w Polsce (pay-TV-business) | | | | | | | | | |
| | communiquePTHen.pdf | ITI Group and TVN Group complete strategic partnership with Canal+ Group and the combination of the Polish pay-TV businesses | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | With reference to current report No. 117/2011 dated 19 December 2011 concerning, inter alia, the conclusion by TVN S.A. (“TVN”, the “Company”) and the ITI Group of agreements effecting strategic co-operation with Groupe Canal+ S.A. (“Canal+”) and the merger of the business of ITI Neovision Sp. z o.o., the ‘n’ platform operator (“ITI Neovision”) with Canal+ Cyfrowy S.A., the ‘Cyfra+’ platform operator (“Cyfra+”) (the “Strategic Co-operation Agreements”) and with reference to current report No. 30/2012 dated 14 September 2012 concerning the unconditional consent of the President of the Office of Competition and Consumer Protection (UOKiK) to the merger of the ‘n’ platform and the ‘Cyfra+’ platform, the Management Board of TVN announces that on 30 November 2012 all the conditions precedent required to perform the Strategic Co-operation Agreements have been fulfilled and the combination of the Cyfra+ and ‘n’ platforms, as a joint venture (“nc+”) as contemplated by those Agreements has come into effect
(“closing”). As a result of the closing of the Strategic Co-operation Agreements, TVN has transferred all the shares it held, directly or indirectly, in ITI Neovision (i.e. 87,071 shares, held directly, representing in total 49% of the share capital of ITI Neovision and 100% of the shares in DTH Poland Holding B.V. with its registered office in Amsterdam, which holds the remaining 51% of shares in ITI Neovision), by contributing them to the increased share capital of Cyfra+, in exchange for 282,352 ordinary registered shares with the nominal value of PLN 500 each representing 32% of the share capital of Cyfra+ and entitling the holder to 32% of votes at the general meeting of Cyfra+ (the “Cyfra + Shares”). The issue price of one Cyfra+ Share amounted to PLN 3,886. The Company acquired the Cyfra+ Shares by making a representation on the subscription of shares in the increased share capital of Cyfra+ pursuant to Article 451 § 1 of the Polish Commercial Companies Code. Canal+ holds shares representing 51% of
the votes at a general meeting of Cyfra+ and UPC holds the remaining 17%. As a result of the above, TVN will recognize a non-cash profit from this transaction in its consolidated income statement for the fourth quarter and the full year of 2012, once the final value of the 32% of the shares has been assessed and the Company reports its FY12 financial results. TVN sees the acquisition of the Cyfra+ Shares as a long term capital investment aiming to create the largest digital platform in Poland, with an expanded premium customer base, which will benefit from the effects of scale and synergies resulting from the combination of ITI Neovision and Cyfra+. No conflict of interest exists between TVN and the individuals managing or supervising TVN and Cyfra+. TVN’s interest in Cyfra+ constitutes a material asset within the meaning of § 2 sec. 1 item 45 point (a) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and interim information provided by issuers of securities and on conditions
for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws of 2009, No. 33, item 259 as amended), since its value exceeds 10% of the Company’s equity. TVN’s investment in Cyfra+ will be held subject to the terms of a shareholders’ agreement, which includes provisions regarding the composition of the management and supervisory boards and the appointment of their members, an exit strategy and a list of matters which require the consent of TVN. Canal+ has a call option to acquire TVN’s 32% of nc+ at market value, which is exercisable during the three month periods beginning 30 November 2015 and 30 November 2016. Additionally, TVN and Canal+ each has the right following the call option periods to sell its interest in nc+ (with Canal+ having the right to require TVN to sell its shares in nc+ on the same terms) and if not exercised, TVN has the right to require nc+ to undertake an initial public offering. Additionally, the Company’s Management Board announces that it has
been informed that all the conditions precedent had been fulfilled, which were required to close the transaction of the sale to Canal+ of a 40% interest in N-Vision B.V., a company organized under the laws of the Netherlands, being the sole owner of Polish Television Holding B.V., a company organized under the laws of the Netherlands, the holder of a 52.45% interest in TVN, pursuant to a share purchase agreement dated 18 December 2011 concluded between ITI Media Group Limited, International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg (“IMG”) and Canal+, which was announced by the Company in current report No. 117/2011 dated 19 December 2011. Attached to this current report is the press release published by IMG with respect to the ITI Group’s and TVN Group’s strategic partnership with Canal+ Group. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TVN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TVN | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-952 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiertnicza | | 166 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 856 60 60 | | 022 856 66 66 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 951-00-57-883 | | 11131245 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ