TVN - Zamknięcie transakcji sprzedaży akcji Grupy Onet.pl S.A. (36/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TVN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamknięcie transakcji sprzedaży akcji Grupy Onet.pl S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 26/2012 z dnia 4 czerwca 2012 r. (Raport) oraz numer 31/2012 z 18 września 2012 r. zarząd TVN S.A. (TVN) informuje, że zostały spełnione (lub odstąpiono od wymogu spełnienia) warunki zawieszające zamknięcia transakcji sprzedaży akcji Grupy Onet.pl S.A. (Onet), spółki z siedzibą w Krakowie (Transakcja) zgodnie z umową sprzedaży akcji Onet zawartą w dniu 4 czerwca 2012 r. pomiędzy TVN, Grupą Onet Poland Holding B.V. (Sprzedający) (spółka całkowicie zależna TVN) oraz Ringier Axel Springer Media AG (RAS). W szczególności została uzyskana właściwa zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (o której TVN informował już poprzednio), została utworzona spółka nabywająca, a także złożono określone oświadczenia członków zarządu TVN potwierdzające, iż nie zaszły określone okoliczności na dzień zamknięcia transakcji. Przed zamknięciem Transakcji strony uzgodniły określone techniczne modyfikacje struktury transakcji, w tym: ? przed zamknięciem Transakcji Onet
wypłacił TVN kwotę PLN 74,200,000 w związku z umorzeniem 468.425 akcji w Onet finansowanej z zatrzymanych zysków z lat ubiegłych; ? pełne wynagrodzenie za wszystkie akcje w Onet pozostaje takie same, t.j. PLN 1.275.000.000; ? Sprzedający sprzeda 75% akcji Onet na rzecz Nabywcy (zdefiniowanego poniżej) za kwotę PLN 956.250.000 (uprzednio było to 75,96% za PLN 968.750.000). ? Sprzedający wniesie 25% akcji Onet do Nabywcy w zamian za 25% udziałów w Nabywcy (uprzednio było to 24,04% akcji Onet w zamian za 25% udziałów w Nabywcy). W związku z powyższym w dniu 6 listopada 2012 r. nastąpiło zamknięcie Transakcji. W ramach procedury zamknięcia nastąpiła sprzedaż przez Sprzedającego 5.685.486 akcji Onet, o wartości nominalnej 1 PLN jedna akcja, stanowiących łącznie 75% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Onetu na podstawie umowy zawartej ze spółką nabywającą: VIDALIA INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Nabywca), spółką celową zależną od RAS. Cena sprzedaży wynosiła 956.250.000 PLN (Cena
Sprzedaży). Cena Sprzedaży będzie podlegała korekcie odzwierciedlającej kondycję finansową Onetu, ale nie będzie mogła zostać zwiększona o więcej niż 3.750.000 PLN. W dniu zamknięcia Transakcji zostało uiszczone 96% Ceny Sprzedaży. Pozostała część Ceny Sprzedaży zostanie uiszczona po końcowym ustaleniu wysokości Ceny Sprzedaży w zamian za ustanowienie na rzecz RAS zastawu na 4% udziałów w Nabywcy, należących do Sprzedającego, na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń RAS, które RAS mógłby zgłaszać na podstawie zapewnień udzielonych przez Sprzedającego. Sprzedający będzie uprawniony do wykonywania prawa głosu i prawa do dywidendy z zastawionych udziałów. Pozostałe 1.895.162 akcji Onetu, stanowiących łącznie 25% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Onetu, zostało wniesione przez Sprzedającego jako aport do Nabywcy w zamian za 25% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nabywcy o wartości nominalnej 50 PLN udział, stanowiących, po podwyższeniu, 25% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu
wspólników Nabywcy. Podwyższenie kapitału Nabywcy wymaga wpisu do właściwego rejestru sądowego. W związku z zamknięciem Transakcji, po uzyskaniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy, RAS będzie posiadał 1590 udziałów w kapitale zakładowym Nabywcy o wartości nominalnej 50 PLN jeden udział, stanowiących 75% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Nabywcy a Sprzedający będzie posiadał 530 udziałów w kapitale zakładowym Nabywcy o wartości nominalnej 50 PLN jeden udział, stanowiących 25% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Nabywcy. Nabywca będzie posiadał 100% akcji Onetu. Objęte udziały w Nabywcy są traktowane przez grupę TVN jako inwestycja długoterminowa. Dodatkowo w dniu zamknięcia Transakcji TVN, Sprzedający oraz RAS zawarli umowę wspólników dotyczącą grupy Onet regulującą współdziałanie w odniesieniu do Nabywcy oraz pośrednio w Onecie (Porozumienie Wspólników), o której treści TVN informował już w Raporcie. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia
Wspólników TVN ma prawo do wykonania opcji swap, która umożliwia wymianę udziałów TVN (jego spółek zależnych) w Nabywcy na akcje w RAS (opcja możliwa do wykorzystania w przypadku IPO RAS). Ponadto, Umowa Wspólników zawiera następujące opcje: ? Pierwsza opcja "put" zgodnie z którą TVN (lub jego spółka zależna) będzie mógł zbyć wszystkie posiadane udziały Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciągu (i) 90-dniowego okresu rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2016 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynającego się po tym, jak zgromadzenie wspólników Nabywcy zaakceptowało sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależności od tego, który termin skończy się później; ? Opcja "call" zgodnie z którą RAS będzie mógł nabyć od TVN (lub jego spółki zależnej) udziały w kapitale zakładowym Nabywcy. Opcja "call" może być wykonana w każdym momencie w ciągu (i) 90-dniowego okresu rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2017 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynającego się po tym, jak zgromadzenie
wspólników Nabywcy zaakceptowało sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależności od tego, który termin skończy się później; ? Druga opcja "put" zgodnie z którą TVN (lub jego spółka zależna) będzie mógł zbyć wszystkie posiadane udziały Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciągu 60 dni następujących po upływie terminu na wykonanie opcji "call" przez RAS. Porozumienie Wspólników zawiera również standardowe postanowienia typu "joint-exit", przewidujące możliwość wspólnego zbywania przez TVN i RAS wszystkich akcji posiadanych bezpośrednio lub pośrednio w spółce Onet (prawa drag-along oraz tag-along). Porozumienie Wspólników zawiera również opcję call dla RAS na wypadek, gdyby TVN nie posiadał kontroli, bezpośredniej lub pośredniej, nad jego udziałem w Nabywcy. Wartość przenoszonych aktywów przewyższa 10% wartości kapitałów własnych TVN zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | With reference to the current report No. 26/2012 published on 4 June 2012 (the Report) and No. 31/2012 published on 18 September 2012 the Management Board of TVN S.A. (TVN) informs that the conditions precedent to closing the sale of the shares of Grupa Onet.pl S.A. (Onet), a company with its registered office in Cracow, set out in the share purchase agreement concerning Onet’s shares made on 4 June 2012 between TVN, Grupa Onet Poland Holding B.V. (the Seller) (a sole-shareholder subsidiary of TVN) and Ringier Axel Springer Media AG (RAS) have been satisfied or waived. In particular, the Office of Competition and Consumer Protection granted its unconditional consent to the sale of the majority stake in Onet to RAS (of which TVN has already informed), a holding company to purchase the shares was established and the members of TVN’s Management Board made their declarations confirming that that no specified events had occurred until the closing. Before the closing of the Transaction, the parties agreed
certain technical modification to the structure of the transaction, including that: • before the transaction Onet has paid out to TVN PLN 74,200,000 in connection with redemption of 468,425 shares financed out of accumulated profit from previous years; • the total consideration for all the shares in Onet remains the same i.e. PLN 1,275,000,000; • the Seller would sell 75% of the Onet to the Purchaser (as defined below) for PLN 956,250,000 (before it was 75.96% for PLN 968,750,000). • the Seller would contribute 25% of shares of Onet to the Purchaser in exchange for 25% of the Purchaser shares (before it was a contribution of 24.04% of Onet in exchange for 25% of the Purchaser shares). Given the above on 6 November 2012. the Seller sold 5,685,486 of Onet’s shares with the nominal value of PLN 1 each, jointly representing 75% of Onet’s share capital and votes at its general meeting under the agreement with the buyer i.e. VIDALIA INVESTMENTS Sp. z o.o. with its registered office in Warsaw (the Purchaser), a
special-purpose subsidiary of RAS. The sale price was PLN 956,250,000 (the Sale Price). The Sale Price will be subject to further adjustments reflecting Onet’s financial condition, but will not be increased by more than PLN 3,750,000. At the Closing 96% of the Sale Price was paid. The remainder of the Sale Price will be paid upon final determination of the Sale Price in exchange for establishing a pledge over 4% of the Purchaser’s shares held by the Seller in favour of RAS, securing any claims RAS may have under the warranties granted by the Seller. The Seller shall be entitled to exercise the voting rights from and receive dividends in respect of the pledged shares. The Seller contributed the remaining 1,895,162 Onet’s shares representing 25% of its share capital and votes at its general meeting to the Purchaser in exchange for 25% shares in the Purchaser’s increased share capital with the nominal value of PLN 50 per share, representing, following the increase, 25% of the Purchaser’s share capital and votes
at its shareholders meeting. Increasing the Purchaser’s share capital requires making an entry in the relevant court register. Further to the closing of the Transaction, when the increase in the Purchaser’s share capital has been entered in the relevant court register, RAS will hold 1590 shares in the Purchaser’s share capital with the nominal value of PLN 50 per share representing 75% of the Purchaser’s share capital and votes at its shareholders meeting and the Seller will hold 530 shares in the Purchaser’s share capital with the nominal value of PLN 50 per share representing 25% of the Purchaser’s share capital and votes at its shareholders meeting. The Purchaser will hold 100% of Onet’s shares. TVN Group treats the Purchaser’s shares as a long-term investment. Furthermore, at the closing of the Transaction TVN, the Seller and RAS entered into the shareholders agreement relating to Onet Group regulating their cooperation with respect to the Purchaser and, indirectly, Onet (the Shareholders Agreement), of
which TVN has already informed in the Report. The Shareholders Agreement contains in particular a swap option for the TVN to exchange a number of TVN’s (its subsidiaries’) shares in the Purchaser for the shares in RAS (option valid if RAS conducts an IPO). Furthermore, under the Shareholders Agreement the following options are granted: • the first put option for TVN (or its subsidiary) to sell all its shares in the Purchaser to RAS at any time during (i) the 90-day period commencing on 1 January 2016 or (ii) the 20 business day period commencing after the Purchaser’s shareholders meeting has approved its financial statements for the most recently concluded financial year, whichever period ends later; and • the call option for RAS to acquire the shares in the Purchaser’s share capital from TVN (or its subsidiary) at any time during (i) the 90-day period commencing on 1 January 2017 or (ii) the 20 business day period commencing after the Purchaser’s shareholders meeting has approved its financial statements
for the most recently concluded financial year, whichever period ends later; and • the second put option for TVN (or its subsidiary) to sell all its shares in the Purchaser to RAS at any time within 60 days following the expiry date of the call option period. The Shareholders Agreement contains also the standard “joint-exit” clauses allowing TVN and RAS to sell jointly all their shares in Onet held directly or indirectly (drag-along and tag-along rights). The Shareholders Agreement contains also a call option for RAS in the event that TVN no longer controls, , directly or indirectly, its stake in the Purchaser. The value of transferred assets exceeds 10% of TVN’s equity as defined in the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by the issuers of securities and on the conditions under which information required by legal regulations of a third country may be recognised as equivalent. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TVN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TVN | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-952 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiertnicza | | 166 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 856 60 60 | | 022 856 66 66 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 951-00-57-883 | | 11131245 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ