WIELTON S.A. - Złożenie oferty wiążącej zakupu spółki we Francji (22/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-27 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | WIELTON S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Złożenie oferty wiążącej zakupu spółki we Francji | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd WIELTON S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 26 czerwca 2014 r. złożył ofertę wiążąca nabycia przez Emitenta 100% udziałów w spółce Fruehauf Expansion SAS z siedzibą w Auxerre we Francji, która jest właścicielem 100% udziałów w spółce zależnej Fruehauf SAS działającej pod tym samym adresem (dalej łącznie ?Grupa Fruehauf?). Spółką operacyjną w grupie jest Fruehauf SAS. Fruehauf Expansion jest spółką holdingową, która była utworzona na potrzeby przeprowadzenia transakcji MBO w Fruehauf SAS w 2007 r. przez fundusz zarządzany przez MBO Partenaires i grupę menedżerów (?Sprzedający?). Złożenie oferty wiążącej zostało poprzedzone okresem negocjacji rozpoczętych w dniu 10 marca 2014 roku podpisaniem tzw. Term Sheet. Strony uzgodniły wówczas, że będą prowadzić rozmowy na zasadzie wyłączności w celu ustalenia istotnych warunków transakcji, w tym sposobu jej wykonania oraz zabezpieczenia wykonania zobowiązań związanych z transakcją. Ujawnienie informacji dotyczących negocjacji zostało w dniu 10 marca 2014 r.
opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej [...], z uwagi na fakt, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących prowadzonych negocjacji mogłoby negatywnie wpłynąć na ich przebieg lub wynik i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta. W czasie negocjacji przeprowadzono stosowne badania (tzw. due diligence) w zakresie prawnym, finansowym, operacyjnym, podatkowym, zasobów ludzkich i ochrony środowiska, które na zlecenie Emitenta wykonali renomowani doradcy: Ernst&Young, Dentons i ERM. Wiodącym doradcą finansowym i koordynatorem projektu na zlecenie Emitenta jest IPOPEMA Securities S.A. W oparciu o przeprowadzone badania, analizy i wniosek Zarządu Rada Nadzorcza WIELTON S.A. wyraziła zgodę na złożenie oferty wiążącej. Złożona przez WIELTON oferta wiążąca, dotycząca nabycia Grupy Fruehauf przez Emitenta, może zostać przyjęta, a wynikające z niej zobowiązania mogą zostać wykonane, po spełnieniu warunków zawieszających, w tym m. in. przeprowadzeniu
konsultacji i uzyskaniu opinii Rady Pracowników Fruehauf SAS - zgodnie z obowiązującymi na rynku francuskim regulacjami oraz spełnieniu wymogów antymonopolowych za granicą. Sfinalizowanie transakcji wiąże się też z koniecznością podpisania umowy z bankiem współfinansującym przedsięwzięcie i może nastąpić w trzecim kwartale 2014 roku. W ostatnim roku obrotowym (zakończonym 30 czerwca 2013 roku) Grupa Fruehauf osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 95 mln euro, wygenerowała zysk netto 1,6 miliona euro, a poziom gotówki grupy przekracza poziom zadłużenia. Spółka operacyjna grupy jest producentem naczep i przyczep do pojazdów ciężarowych, w ostatnim roku obrotowym sprzedaż wolumenowa sięgnęła 3 400 sztuk. Spółka jest liderem na francuskim rynku naczep i przyczep, którego aktualną wielkość określa się na poziomie 16 000 sztuk, przy średniej wieloletniej na poziomie 21 000 sztuk rocznie. Przewidywana wartość transakcji (włączając w to koszty transakcyjne), powinna pozwolić na jej przeprowadzenie przy
wskaźniku wartości nabywanego przedsiębiorstwa (ang. enterprise value) do EBITDA (EV/EBITDA) na poziomie nie wyższym niż 5 razy, a więc wskaźniku znacząco niższym niż w przypadku Emitenta. Zakłada się, iż transakcja będzie finansowana w około 80% z kredytu bankowego denominowanego w euro, a w pozostałej części ze środków własnych Emitenta. Celem planowanego przejęcia Fruehauf jest rozwój WIELTON S.A. poprzez skokowy wzrost przychodów ze sprzedaży, dywersyfikację geograficzną rynków zbytu oraz podniesienie wartości i rentowności grupy kapitałowej, która obejmie obecną strukturę Grupy WIELTON S.A. i Grupę Fruehauf dzięki ścisłej współpracy obydwu podmiotów, przy zachowaniu ich odrębności i zwiększeniu skali ich działania. Planowany zakup wpisuje się realizację strategii WIELTON S.A. zakładającej wzrost produkcji do poziomu około 10 000 pojazdów rocznie i pozwala na osiągnięcie 1 mld zł rocznych przychodów ze sprzedaży oraz zajęcie miejsca w gronie największych w Europie producentów naczep. | | | | | | | | | |
| |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WIELTON SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | WIELTON S.A. | | Przemysł motoryzacyjny | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 98-300 | | WIELUŃ | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | BARANOWSKIEGO | | 10A | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 0438434510 | | 0438431273 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@wielton.com.pl | | www.wielton.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 899-24-62-770 | | 932842826 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ