YAWAL S.A. - Zawiadomienia akcjonariuszy o nabyciu akcji (36/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | YAWAL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienia akcjonariuszy o nabyciu akcji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd YAWAL S.A. z siedzibą w Herbach ("Spółka"), działając w trybie art. 70 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), informuje, że w dniu 31 października 2013 r. otrzymał od Pana Edmunda Mzyka oraz od spółki Mzyk Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Poznaniu ("Mzyk Investments") zawiadomienie o nabyciu akcji Spółki ("Zawiadomienie 1"). Zgodnie z Zawiadomieniem 1 w dniu 25 października 2013 r. spółka Mzyk Investments nabyła w drodze umowy aportowej 100% udziałów w spółce Yawal SPV 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Yawal SPV 1") oraz Yawal SPV 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Yawal SPV 2"), które to spółki posiadały akcje Spółki ("Wniesienie Aportem 1"). Liczba akcji Spółki posiadanych przez Mzyk Investments przed Wniesieniem Aportem 1: (i) liczba wszystkich
akcji Spółki: 0, co stanowi 0% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 0, co stanowi 0% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Liczba akcji Spółki posiadanych przez Mzyk Investments (za pośrednictwem Yawal SPV 1 oraz Yawal SPV 2), po Wniesieniu Aportem 1: 1.280.058 akcji Spółki, co stanowi 24,64% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 3.844.258 głosów, co stanowi 43,82% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na akcje te składają się: 1) akcje imienne serii A (kod ISIN: PLYAWAL00025): (i) liczba wszystkich akcji: 283.125, co stanowi 5,45% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 1.415.625, co stanowi 16,14% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 2) akcje imienne serii B (kod ISIN: PLYAWAL00033): (i) liczba wszystkich akcji: 33.975, co stanowi 0,65% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 169.875, co stanowi 1,94% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
3) akcje imienne serii D (kod ISIN: PLYAWAL00041): (i) liczba wszystkich akcji: 647.900, co stanowi 12,47% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 1.943.700, co stanowi 22,16% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 4) akcje na okaziciela (kod ISIN: PLYAWAL00058): (i) liczba wszystkich akcji: 315.058, co stanowi 6,07% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 315.058, co stanowi 3,59% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Mzyk Investments zamierza dalsze zwiększanie udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego Zawiadomienia 1 (poprzez nabycie za pośrednictwem Mzyk Investments 100% udziałów w spółce Yawal SPV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, która posiada 507.100 akcji Spółki, co stanowi 9,76% udział w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.521.300 głosów, co stanowi 17,34% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki). Podmiotami zależnymi od
Mzyk Investments, które posiadają akcje Spółki są Yawal SPV 1 oraz Yawal SPV 2. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Udziały Yawal SPV 1 oraz udziały Yawal SPV 2 zostały wniesione Pana Edmunda Mzyka jako aport do spółki Mzyk Investments. Pan Edmund Mzyk posiada 71,63% udziałów spółki Mzyk Investments, co stanowi 71,63% udziału w kapitale zakładowym Mzyk Investments i uprawnia do 71,63% głosów na zgromadzeniu wspólników Mzyk Investments. W wyniku Wniesienia Aportem 1 Pan Edmund Mzyk posiada pośrednio (za pośrednictwem Mzyk Investments) 1.280.058 akcji Spółki, co stanowi 24,64% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 3.844.258 głosów, co stanowi 43,82% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na akcje te składają się: 1) akcje imienne serii A (kod ISIN: PLYAWAL00025): (i) liczba wszystkich akcji: 283.125, co stanowi 5,45% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 1.415.625, co stanowi 16,14% głosów w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki; 2) akcje imienne serii B (kod ISIN: PLYAWAL00033): (i) liczba wszystkich akcji: 33.975, co stanowi 0,65% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 169.875, co stanowi 1,94% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 3) akcje imienne serii D (kod ISIN: PLYAWAL00041): (i) liczba wszystkich akcji: 647.900, co stanowi 12,47% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 1.943.700, co stanowi 22,16% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 4) akcje na okaziciela (kod ISIN: PLYAWAL00058): (i) liczba wszystkich akcji: 315.058, co stanowi 6,07% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 315.058, co stanowi 3,59% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Pan Edmund Mzyk zamierza dalsze zwiększanie udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia Zawiadomienia 1 (poprzez nabycie za pośrednictwem Mzyk Investments 100% udziałów w spółce Yawal SPV 3 spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, która posiada 507.100 akcji Spółki, co stanowi 9,76% udział w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.521.300 głosów, co stanowi 17,34% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki). Podmiotem zależnym od Pana Edmunda Mzyka posiadającym akcje Spółki jest Mzyk Investments. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Zarząd Spółki, działając w trybie art. 70 pkt 1) Ustawy, informuje także, że w dniu 31 października 2013 r. otrzymał od Pana Edmunda Mzyka oraz od spółki Yawal SPV 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Yawal SPV 3") oraz od spółki Mzyk Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji ("Mzyk Investments") zawiadomienie o nabyciu akcji Spółki ("Zawiadomienie 2"). Zgodnie z Zawiadomieniem 2 w dniu 25 października 2013 r. Mzyk Investments nabyła w drodze umowy aportowej od Pani Karoliny Mzyk 100% udziałów w spółce Yawal SPV 3, która to spółka posiadała akcje spółki YAWAL
S.A. z siedzibą w Herbach ("Spółka") ("Wniesienie Aportem 2"). Liczba akcji Spółki posiadanych przez Mzyk Investments przed Wniesieniem Aportem 2 (za pośrednictwem Yawal SPV 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Yawal SPV 1") oraz Yawal SPV 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Yawal SPV 2"))
: 1.280.058 akcji Spółki, co stanowi 24,64% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 3.844.258 głosów, co stanowi 43,82% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na akcje te składały się: 1) akcje imienne serii A (kod ISIN: PLYAWAL00025): (i) liczba wszystkich akcji: 283.125, co stanowi 5,45% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 1.415.625, co stanowi 16,14% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 2) akcje imienne serii B (kod ISIN: PLYAWAL00033): (i) liczba wszystkich akcji: 33.975, co stanowi 0,65% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 169.875, co stanowi 1,94% głosów w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 3) akcje imienne serii D (kod ISIN: PLYAWAL00041): (i) liczba wszystkich akcji: 655.900, co stanowi 12,47% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 1.943.700, co stanowi 22,16% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 4) akcje na okaziciela (kod ISIN: PLYAWAL00058): (i) liczba wszystkich akcji: 315.058, co stanowi 6,07% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 315.058, co stanowi 3,59% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Liczba akcji Spółki posiadanych przez Mzyk Investments (za pośrednictwem Yawal SPV 1, Yawal SPV 2, Yawal SPV 3), po Wniesieniu Aportem 2: 1.787.158 akcji Spółki, co stanowi 34,40% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 5.365.558 głosów, co stanowi 61,16% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na akcje te składają się: 1) akcje imienne serii A (kod ISIN: PLYAWAL00025): (i) liczba wszystkich akcji: 283.125, co stanowi 5,45%
udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 1.415.625, co stanowi 16,14% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 2) akcje imienne serii B (kod ISIN: PLYAWAL00033): (i) liczba wszystkich akcji: 33.975, co stanowi 0,65% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 169.875, co stanowi 1,94% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 3) akcje imienne serii D (kod ISIN: PLYAWAL00041): (i) liczba wszystkich akcji: 1.155.000, co stanowi 22,23% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 3.465.000, co stanowi 39,50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 4) akcje na okaziciela (kod ISIN: PLYAWAL00058): (i) liczba wszystkich akcji: 315.058, co stanowi 6,07% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 315.058, co stanowi 3,59% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Mzyk Investments nie zamierza dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od
złożenia niniejszego Zawiadomienia 2. Podmiotami zależnymi od Mzyk Investments, które posiadają akcje Spółki są Yawal SPV 1, Yawal SPV 2 oraz Yawal SPV 3. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Udziały Yawal SPV 3 zostały wniesione przez Panią Karolinę Mzyk jako aport do spółki Mzyk Investments. Pan Edmund Mzyk posiada 71,63% udziałów spółki Mzyk Investments, co stanowi 71,63% udziału w kapitale zakładowym Mzyk Investments i uprawnia do 71,63% głosów na zgromadzeniu wspólników Mzyk Investments. W wyniku Wniesienia Aportem 2 Pan Edmund Mzyk posiada pośrednio (za pośrednictwem Mzyk Investments): 1.787.158 akcji Spółki, co stanowi 34,40% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 5.365.558 głosów, co stanowi 61,16% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na akcje te składają się: 1) akcje imienne serii A (kod ISIN: PLYAWAL00025): (i) liczba wszystkich akcji: 283.125, co stanowi 5,45% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 1.415.625,
co stanowi 16,14% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 2) akcje imienne serii B (kod ISIN: PLYAWAL00033): (i) liczba wszystkich akcji: 33.975, co stanowi 0,65% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 169.875, co stanowi 1,94% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 3) akcje imienne serii D (kod ISIN: PLYAWAL00041): (i) liczba wszystkich akcji: 1.155.000, co stanowi 22,23% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 3.465.000, co stanowi 39,50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 4) akcje na okaziciela (kod ISIN: PLYAWAL00058): (i) liczba wszystkich akcji: 315.058, co stanowi 6,07% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 315.058, co stanowi 3,59% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Pan Edmund Mzyk nie zamierza dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia Zawiadomienia 2. Podmiotem zależnym ode mnie posiadającym akcje
Spółki jest Mzyk Investments. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Zarząd Spółki, działając w trybie art. 70 pkt 1) Ustawy, informuje także, że w dniu 31 października 2013 r. otrzymał od Poway Holdings Limited z siedzibą w Larnace ("Poway") zawiadomienie o nabyciu akcji Spółki ("Zawiadomienie 3"). Zgodnie z Zawiadomieniem 3 w dniu w dniu 30 października Poway zawarła ze spółką Mzyk Investments sp. z o.o. w organizacji ("Mzyk Investments") umowę sprzedaży udziałów, na mocy, której Poway nabyła od Sprzedającego udziały w spółkach Yawal SPV 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Yawal SPV 1"), Yawal SPV 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Yawal SPV 2") oraz Yawal SPV 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Yawal SPV 3"), przy czym spółki te posiadają akcje Spółki ("Transakcja"). Liczba akcji Spółki posiadanych przez Poway przed Transakcją: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 0, co stanowi 0%
udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 0, co stanowi 0% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Liczba akcji Spółki posiadanych przez Poway po Transakcji: 1.787.158 akcji Spółki, co stanowi 34,40% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 5.365.558 głosów, co stanowi 61,16% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na akcje te składają się: 1) akcje imienne serii A (kod ISIN: PLYAWAL00025): (i) liczba wszystkich akcji: 283.125, co stanowi 5,45% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 1.415.625, co stanowi 16,14% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 2) akcje imienne serii B (kod ISIN: PLYAWAL00033): (i) liczba wszystkich akcji: 33.975, co stanowi 0,65% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 169.875, co stanowi 1,94% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 3) akcje imienne serii D (kod ISIN: PLYAWAL00041): (i) liczba wszystkich akcji: 1.155.000, co stanowi
22,23% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 3.465.000, co stanowi 39,50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 4) akcje na okaziciela (kod ISIN: PLYAWAL00058): (i) liczba wszystkich akcji: 315.058, co stanowi 6,07% udział w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 315.058, co stanowi 3,59% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Poway nie zamierza dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia Zawiadomienia 3. Podmiotami zależnymi od Poway posiadającymi akcje Spółki są Yawal SPV 1, Yawal SPV 2 oraz Yawal SPV 2. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. . | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | YAWAL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | YAWAL S.A. | | Materiałów budowlanych (mbu) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 42-284 | | Herby | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Lublinicka | | 36 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 034 3528800 | | 034 3574142 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | yawal@yawal.com | | www.yawal.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 573-010-60-96 | | 150260970 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ