YURECO SA - Zawieszenie obrotu akcjami w związku z zawiadomieniem o zamiarze przymusowego wykupu ... - EBI

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | NEW CONNECT | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport EBI nr | 2 | / | 2015 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-02-03 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawieszenie obrotu akcjami w związku z zawiadomieniem o zamiarze przymusowego wykupu akcji Emitenta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Yureco S.A. z siedzibą w Oleśnicy ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 2 lutego 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie zawieszenia na rynku NewConnect obrotu akcjami spółki Yureco S.A. w związku z przekazanym zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia przymusowego wykupu akcji Emitenta. Poniżej Zarząd przekazuje treść komunikatu z informacją o zamiarze nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu: 1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej W wyniku transakcji nabycia w dniu 18 grudnia 2014 r. akcji spółki Yureco Spółki Akcyjnej z siedzibą w Oleśnicy, numer KRS 0000374705 (dalej ?Spółka?) spółka Oxylion Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu posiada wraz ze Spółką (będącą podmiotem zależnym) łącznie 6.217.974 akcji Spółki,co stanowi 98,33% w kapitale zakładowym oraz uprawnia do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pozostali akcjonariusze Spółki ("Akcjonariusze Mniejszościowi") posiadają łącznie 105.552 (sto
pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki reprezentujące 1,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej "Akcje"). Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) ("Ustawa o Ofercie"), Oxylion S.A. niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich Akcji posiadanych przez tychże Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce ("Przymusowy Wykup"). 2. Firma, siedziba oraz adres żądającego sprzedaży Oxylion Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ul. Arcybiskupa Antoniego Baraniaka 88 61-131 Poznań 3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego Informacja podana została w pkt. 2, gdyż żądający sprzedaży i wykupujący to ten sam podmiot. 4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma: Dom Maklerski BDM
Spółka Akcyjna Siedziba: Bielsko-Biała Adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała Telefon: +48 33 81 28 440, +48 33 81 28 441 Faks: +48 33 81 28 442 E-mail: bdm@bdm.pl Wskazany powyżej podmiot zwany jest dalej "Podmiotem Pośredniczącym". 5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 105.552 (sto pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) Akcje na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, notowane na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW") pod kodem ISIN PLYUREC00016, uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie Akcje są akcjami zdematerializowanymi, każda z nich daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Kapitał zakładowy
Spółki wynosi 632.352,60 PLN, dzieli się na 6.323.526 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. 6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 105.552 (sto pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki reprezentujące 1,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy, albowiem podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Oxylion S.A.. 8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu nie różnią się pod względem liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym cena wykupu dla wszystkich Akcji wynosi 2,17 PLN (dwa złote i siedemnaście groszy) za jedną Akcję ("Cena Wykupu"). 9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena Wykupu jest zgodna z wymogami ustalonymi zgodnie z art. 79 ust. 1-3 i art. 82 Ustawy o Ofercie. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku NewConnect wynosi 1,68 PLN. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego
Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku NewConnect wynosi 1,78 PLN. Najwyższa cena, za jaką Oxylion S.A. nabywała akcje Spółki w ciągu dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosiła 2,17 PLN. Najwyższa cena, za jaką Spółka nabywała akcje własne w ciągu dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu była niższa aniżeli 2,17 PLN. 10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży Oxylion S.A. z siedzibą w Poznaniu samodzielnie posiada 6.211.874 akcje Spółki, stanowiące 98,23% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 6.211.874 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i reprezentujące 98,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju
powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu Podmiotem zależnym wobec żądającego sprzedaży, a posiadającym akcje Spółki jest sama Spółka. Wobec żądającego sprzedaży nie ma podmiotów dominujących posiadających akcje Spółki, jak również żądający sprzedaży nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. 12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11 Spółka (podmiot zależny od żądającego sprzedaży) posiada 6.100 akcji Spółki, stanowiących 0,10% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów. 13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu 3 lutego 2015 r. 14. Dzień wykupu 10 lutego 2015 r. 15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.
Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej, Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Oxylion S.A.. 16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu- w przypadku akcji mających formę dokumentu Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są
zdematerializowane. 17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego w dniu wykupu oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej (2,17 PLN za jedną Akcję). Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. 18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu Oxylion S.A. oraz Spółka złożyli w Domu Maklerskim BDM S.A. oryginały świadectw depozytowych opiewających na 6.217.974 akcje Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania 98,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie. 19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Oxylion S.A. ustanowił zabezpieczenie w formie pieniężnej w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpiz wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.
U. z 2005 r., Nr 229, poz 1948). W imieniu Oxylion S.A.: Jakub Dwernicki ? Prezes Zarządu W imieniu Podmiotu Pośredniczącego: Lech Głogowski - Prezes Zarządu Marek Ledwoń - Prokurent Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ?Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | (telefon) | (fax) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (NIP) | (REGON) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (ulica) | (numer) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (e-mail) | (www) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (kod pocztowy)
| (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ