ZETKAMA SA - Pisemne stanowisko Zarządu dotyczące planowanego połączenia (34/2015)

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2015 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-09-08 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ZETKAMA SA | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Pisemne stanowisko Zarządu dotyczące planowanego połączenia | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej (dalej ?Emitent?) przekazuje pisemne stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia. Pisemne stanowisko Zarządu ZETKAMA S.A. dotyczące planowanego połączenia Plan połączenia ZETKAMA S.A. oraz IDEA K 5 sp. z o.o. został uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami w dniu 30 czerwca 2015 r. i udostępniony bezpłatnie przez Emitenta, na podstawie art. 500 § 21 K.s.h., do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.zetkama.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 21/2015 z dnia 30 czerwca 2015 r. Plan połączenia został poddany badaniu przez biegłego rewidenta, z którego to badania biegły rewident w dniu 12 sierpnia 2015 r. wydał pozytywną opinię, która
wraz ze sprawozdaniem Zarządu ZETKAMA S.A. uzasadniającym połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów na akcje, została przekazana do publicznej wiadomości raportem nr 22/2015 z dnia 13 sierpnia 2015 r. Planowane połączenie stanowi realizację strategii Grupy Kapitałowej ZETKAMA S.A. zakładającej wzrost jej wartości poprzez projekty akwizycyjne. Z perspektywy ZETKAMA S.A. połączenie będzie stanowiło istotne wzmocnienie Grupy Kapitałowej ZETKAMA w segmencie dostaw podzespołów dla przemysłu motoryzacyjnego. Planowane połączenie pozwoli również na zwiększenie stopnia wykorzystania majątku produkcyjnego zarówno w Kuźni Polskiej S.A. (tj. spółce, nad którą ZETKAMA S.A. uzyska bezpośrednią kontrolę kapitałową w wyniku połączenia) jak i w innych spółkach Grupy Kapitałowej ZETKAMA. Połączenie stworzy także możliwość dostępu zarówno Kuźni Polskiej S.A. jak i spółkom Grupy Kapitałowej ZETKAMA do nowych odbiorców, z którymi przed połączeniem nie posiadali relacji
handlowych, co przyczyni się do istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży Grupy Kapitałowej ZETKAMA. Połączenie stworzy także możliwość wymiany know-how pomiędzy wchodząca w skład Grupy Kapitałowej ZETKAMA spółką Śrubena Unia S.A. z siedzibą w Żywcu a Kuźnią Polską S.A., jako podmiotami wykorzystującymi zbliżone technologie w procesach produkcyjnych. Dodatkowo, w wyniku połączenia nastąpi wykorzystanie synergii przy zakupie materiałów podstawowych dla spółki Śrubena Unia S.A. oraz dla Kuźni Polskiej S.A., co pozwoli na redukcję kosztów z tym związanych. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 §1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, na Spółkę Przejmującą, tj. ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce ? Średniej, w zamian za akcje, które ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce ? Średniej wyda wspólnikom IDEA K5 sp. z o.o. W związku z połączeniem, kapitał zakładowy ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej zostanie podwyższony
o kwotę 354.540,80 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. z kwoty 980.830,00 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści złotych) do kwoty 1.335.370,8 zł (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji 1.772.704 (słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset cztery) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, tj. akcji o łącznej wartości nominalnej 354.540,80 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści złotych i osiemdziesiąt groszy). Wszystkie utworzone w ten sposób akcje ZETKAMA S.A. zostaną objęte wyłącznie przez wspólników Spółki Przejmowanej, tj. IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Dla ustalenia zasad, na jakich ? w związku z planowanym połączeniem ? zostanie podwyższony kapitał zakładowy ZETKAMA S.A., przyjęto parytet wymiany
udziałów IDEA K5 sp. z o.o. na akcje ZETKAMA S.A. wynoszący 1: 4,7255. Wskazany powyżej stosunek wymiany udziałów IDEA K5 sp. z o.o. został ustalony w oparciu o wycenę wartości rynkowej IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach wraz z jej majątkiem finansowym (na który składa się pakiet kontrolny akcji Kuźni Polskiej S.A. z siedzibą w Skoczowie) przeprowadzoną przez PwC Polska sp. z o.o., konsekwencją której było ustalenie wartości jednego udziału w kapitale zakładowym IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na poziomie 353,80 zł. Wartość jednej akcji ZETKAMA S.A. została natomiast ustalona na poziomie 74,87 zł, co odpowiada środkowi przedziału średniego kursu zamknięcia akcji ważonego wolumenem obrotu z ostatnich 3 i 6 miesięcy. W związku z zamierzonym połączeniem nie jest planowane przyznanie szczególnych praw dotychczasowym wspólnikom IDEA K5 sp. z o.o., ani jakimkolwiek innym osobom w ZETKAMA S.A., a ponadto nie zakłada się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek
ani też dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Zarząd ZETKAMA S.A. informuje, że Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęte przez Spółkę działania zmierzające do przeprowadzenia połączenia Emitenta z IDEA K5 sp. z o.o., którego skutkiem będzie przejęcie przez ZETKAMA S.A. bezpośredniej kontroli kapitałowej nad spółką Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie. W celu pełniejszego zobrazowania sytuacji finansowej spółki Kuźnia Polska S.A. oraz wpływu planowanego połączenia na działalność ZETKAMA S.A., Zarząd emitenta dodatkowo dołącza do niniejszego raportu sprawozdania finansowe spółki Kuźnia Polska S.A. za lata 2012-14, prezentację dotyczącą projektu połączenia ZETKAMA S.A. i Idea K5 sp. z o.o. oraz wycenę sporządzoną przez PwC Polska sp. z o.o.. Mając powyższe na uwadze, Zarząd ZETKAMA S.A. uważa za korzystne dla spółki i jej akcjonariuszy podjęcie uchwały o połączeniu z Idea K5 sp. z o.o. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 15 września 2015 r. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | PrezentacjaKuznia08 09 2015.pdf | | | | | | | | | | |
| | Spr fin KP 2012 ROK.pdf | Sprawozdanie Finansowe Kuźnia Polska 2012 ROK_ MSiG nr 133_2013 z dnia 11.07.2013 | | | | | | | | | |
| | Spr Fin KP_2013 ROK.pdf | Sprawozdnie Finsowe Kuźnia Polska 2013 ROKMSiG nr 164_2014 z dnia 26.08.2014 | | | | | | | | | |
| | SprFin KP 2014 ROK.pdf | Sprawozdnie Finansowe Kuźnia Polska 2014 ROK_w MSiG nr 72_2015 z dnia 15.04.2015 | | | | | | | | | |
| | wycena Pwc.pdf | Wycena Pwc | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | ZETKAMA Spółka Akcyjna | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | ZETKAMA SA | | Metalowy (met) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 57410 | | Ścinawka Średnia | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | 3 Maja | | 12 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | 074 8652100 | | 074 8652101 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | biuro.zarzadu@zetkama.com.pl | | www.zetkama.com.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 8830000482 | | 890501767 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ