Zmiany w statucie mają bronić GPW przed wrogim przejęciem

Na piątkowym NZWA GPW mają zostać wprowadzone zmiany do statutu zabezpieczające ją przed wrogim przejęciem. Na listopad zaplanowana jest oferta publiczna GPW, w której inwestorzy będą mogli kupić prawie 64 proc. akcji operatora warszawskiego parkietu – wynika z dotychczasowych zapowiedzi szefów resortu skarbu (MSP ma 98,8 proc. akcji). To z kolei rodzi ryzyko przejęcia kontroli nad GPW przez konkurentów. Co zatem będzie zabezpieczać giełdę przed wrogim przejęciem?

Uprzywilejowana pozycja Skarbu Państwa

Nowy statut, do którego projektu dało nam się dotrzeć, wprowadza kilka mechanizmów ograniczających prawa akcjonariuszy innych niż Skarb Państwa. Na walnym zgromadzeniu udziałowcy GPW będą mogli korzystać tylko z 10 proc. głosów, przy czym limit nie dotyczy Skarbu Państwa. Dotychczasowy właściciel będzie również kontrolował sytuację na WZA, dzięki temu, że posiadane akcje imienne, które nie zostaną przekształcone w papiery na okaziciela, będą uprzywilejowane (na każdy będą przypadać dwa głosy).

Ochrona Rady Giełdy

Zabezpieczenia będą też na poziomie rady nadzorczej (Rady Giełdy). Nowi akcjonariusze będą mogli wprowadzić do niej tylko jednego przedstawiciela. Zasiądą w niej też dwaj członkowie niezależni, niepowiązani z akcjonariuszem, który będzie miał ponad 5 proc. papierów GPW (ograniczenie tyczy się też podmiotów dominujących i zależnych wobec takiego inwestora). Sama rada będzie musiała akceptować większością 4/5 głosów kluczowe dla losów warszawskiego parkietu decyzje – w tym kupno systemu transakcyjnego, przejęcia innych spółek czy outsourcing obsługi obrotu.

Wątpliwości prawników?

Nowy statut broni GPW przed połączonymi siłami akcjonariuszy. Będą oni musieli ujawnić powiązania z innymi podmiotami i jeśli one wystąpią, to razem będą mogli mieć maksymalnie 10 proc. głosów na WZA. Jeśli inwestor nie zgłosi takiej informacji, prawo do głosu zostanie mu odebrane ze wszystkich oprócz jednej akcji.

Prawnicy są sceptyczni. – K.s.h. dopuszcza bardzo ograniczone wyjątki od zasady, że każdej akcji przysługuje jeden głos. Nowy statut GPW jest bardzo śmiałym rozszerzeniem takiego wyjątku pozwalającego na ograniczenie prawa głosu znacznych akcjonariuszy. Można mieć wątpliwości, czy proponowane zapisy są zgodne z prawem. Nie ma natomiast wątpliwości, że takie kontrowersyjne zapisy będą kontestowane przez akcjonariuszy i mogą być źródłem prawniczych przepychanek na zgromadzeniach – tłumaczy Konrad Konarski, partner w kancelarii Baker & McKenzie.

NYSE-Euronext chce kupić

W piątek na NZWA mają zapaść też decyzje o dematerializacji części akcji imiennych. GPW ma się poza tym upodobnić do firm giełdowych przez dodanie do statutu zapisu, że akcjonariusze mają prawo do dywidendy (do 2009 r. nie dzieliła się zyskiem).

Do kolejnych istotnych zmian statutu dojść może już za dwa lata. Wówczas to MSP nie wyklucza sprzedaży akcji partnerowi strategicznemu, którym została grupa NYSE-Euronext. Jej szef giełdy Duncan Niederauer stwierdził wczoraj, że jest zainteresowany taką opcją.

Najważniejsze zmiany w statucie

Uprzywilejowanie akcji - Akcje imienne, które nie zostaną przekształcone w papiery na okaziciela przed ofertą publiczną, będą uprzywilejowane co do głosu (2:1). W praktyce oznacza to, że Skarb Państwa, który chce pozostawić sobie 36 proc. akcji, będzie kontrolował sytuację na WZA GPW.

Ograniczenie głosów - Akcjonariusze bez względu na liczbę posiadanych akcji będą mogli korzystać z nie więcej niż 10 proc. ogółu głosów na WZA. Ograniczenie nie dotyczy Skarbu Państwa.

Uwaga na zależności - Akcjonariusze będą musieli ujawnić powiązania z innymi podmiotami i korzystać wspólnie maksymalnie z 10 proc. ogółu głosów. Zatajenie powiązań grozić będzie odebraniem prawa głosu.

Obietnica dywidendy - Statut wyraźnie wskaże, że akcjonariusze mają prawo do dywidendy z zysku. Do ubiegłego roku GPW jej nie płaciła. Możliwa będzie także zaliczka na poczet dywidendy.

Zdalne WZA już w 2011 r.? - GPW zapewni udział w WZA przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej od 2011 r., jeżeli „będzie taka możliwość”.

Andrzej Szurek , Konrad Krasuski