ŻYWIEC - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. (15/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ŻYWIEC | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z art.70 pkt 3) Ustawy o ofercie oraz par.38 ust.1 pkt 7) , par 5 ust.1 pkt 22) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje : 1. W dniu 07.03.2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. Na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych było 9 753 873 akcji i głosów, tj. 94,96 % kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów. 2. Uczestnikami Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5% kapitału zakładowego byli : -Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria - 6 362 421 akcji i głosów, tj. 61,94 % ogólnej liczby głosów i 65,23 % głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 07.03.2014 r. -Harbin B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - 3 390 835 akcji i głosów, tj. 33,01% ogólnej liczby głosów i 34,76% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 07.03.2014 r. 2. Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 1/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 7 marca 2014 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego
Zgromadzenia. § 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pana Rafała Ryczka na Przewodniczącego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy :9 753 873, tj. 94,96 % kapitału zakładowego. Liczba głosów oddanych "za" : 9 753 873 Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0 Uchwała Nr 2/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 7 marca 2014 roku w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec Spółka Akcyjna ze spółką Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu się z planem połączenia oraz załącznikami do planu połączenia, uchwala się, co następuje: § 1. Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu. Połączenie dotyczy: (a)Grupa Żywiec spółka akcyjna z
siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000018602 (dalej: "Grupa Żywiec" lub "Spółka Przejmująca"), oraz (b) Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000488819 (dalej: "Brandhouse" lub "Spółka Przejmowana"). § 2. Sposób łączenia. 1.Połączenie Grupy Żywiec oraz Brandhouse nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Brandhouse na Grupę Żywiec (łączenie się przez przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą (ang. upstream merger).
2.Połączenie Grupy Żywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec w sprawie połączenia oraz w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Brandhouse w sprawie połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH. 3.Ponieważ Grupa Żywiec posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Brandhouse, zgodnie z dyspozycją art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Grupy Żywiec. 4.Połączenie Grupy Żywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Grupie Żywiec, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. 5.Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu. 6.W dniu połączenia Spółka Przejmująca zostanie
następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). 7.Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta. 8.Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu Grupy Żywiec. § 3. Zgoda na treść planu połączenia. Niniejszym udziela się zgody na plan połączenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu połączenia zawartego pomiędzy Grupa Żywiec i Brandhouse w dniu 30 grudnia 2013 r. § 4. Obowiązki Zarządu. Zarząd Grupy Żywiec zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały. § 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy :9 753 873, tj. 94,96 % kapitału zakładowego. Liczba głosów
oddanych "za" : 9 753 873 Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA ŻYWIEC SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ŻYWIEC | | Spożywczy (spo) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 34-300 | | Żywiec | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Browarna | | 88 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 033 861 24 51 | | 033 861 46 14 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | browary@grupazywiec.pl | | www.grupazywiec.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 553-000-72-19 | | 070511111 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ