ŻYWIEC - Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (20/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ŻYWIEC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z par.38, ust.1, pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia , zwołanego na dzień 24.04.2014 r. Projekt Uchwała Nr 1/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 24 kwietnia 2014 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pani/Pana ??????.. na Przewodniczącego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr 2/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 24 kwietnia 2014 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2013. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4
Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2013 obejmujące: 1)sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 4 670 812 tys. zł /cztery miliardy sześćset siedemdziesiąt milionów osiemset dwanaście tysięcy złotych/, 2)rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zyski i straty oraz inne całkowite dochody w kwocie 254 625 tys. zł /dwieście pięćdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych/, 3)sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 74 058 tys. zł /siedemdziesiąt cztery miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych/, 4)sprawozdanie z przepływów
pieniężnych za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 69 286 tys. zł /sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych/, 5)informację dodatkową. § 2. Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2013 obejmujące: 1)skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 815 760 tys. zł / dwa miliardy osiemset piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych /, 2)skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zyski i straty oraz inne całkowite dochody w kwocie 271 360 tys. zł /dwieście siedemdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych/, 3)skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od
1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 57 323 tys. zł /pięćdziesiąt siedem milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące złotych/, 4)skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 107 234 tys. zł /sto siedem milionów dwieście trzydzieści cztery tysięcy złotych/, 5)informację dodatkową. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała Nr 3/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 24 kwietnia 2014 roku w sprawie podziału zysku za rok 2013. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że wysokość dywidendy na jedną akcję wynosi 18,00 /osiemnaście/ złotych, a nadto, że: 1)uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 8 maja 2014 roku,
2)wypłata dywidendy nastąpi w dniu 22 maja 2014 roku, mając na względzie fakt, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki dnia 24 września 2013 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 51 356 685,00 /pięćdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć/ złotych w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 5,00 /pięć/ złotych za jedną akcję, do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota 133 527 381,00 /sto trzydzieści trzy miliony pięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden/ złotych, tj. kwota 13 /trzynaście/ złotych za jedną akcję. § 2. 1.Uzyskany w 2013 roku zysk netto wynoszący 254 625 265,21 zł /dwieście pięćdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia jeden groszy/ dzieli się w sposób określony poniżej. 2.Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2013 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 49 147 362,15 zł /czterdzieści dziewięć milionów sto czterdzieści siedem
tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa złote piętnaście groszy/ oraz część zysku za rok 2013 w wysokości 135 736 703,85 zł /sto trzydzieści pięć milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset trzy złote osiemdziesiąt pięć groszy/. 3.Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2013 roku w kwocie 118 888 561,36/sto osiemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych trzydzieści sześć groszy/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała Nr 4/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 24 kwietnia 2014 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2013. § 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium: 1)Panu Xavier Belison z wykonania obowiązków Prezesa
Zarządu w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 30 października 2013 roku, 2)Panu Guillaume Duverdier z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 6 grudnia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 3)Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 4)Panu Michael Calfee z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 15 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 5)Pani Grażynie Stanisławie Rzehak - Majcherek z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 6)Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 7)Panu Barry Sheehan z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 8)Pani Małgorzacie Joannie Lubelskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt
Uchwała Nr 5/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 24 kwietnia 2014 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2013. § 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium: 1)Panu Jan Derck van Karnebeek pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 2)Panu Allan James Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 3)Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 4)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 5)Panu Krzysztofowi
Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 6)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, 7)Panu Thomas Polanyi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 4 kwietnia 2013 roku, 8)Panu Lodewijk Lockefeer pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 5 kwietnia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała Nr 6/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 24 kwietnia 2014 roku w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1. W oparciu o wyniki przeprowadzonych głosowań Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej na okres
trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2016: - ????????, - ????????, - ????????, ustalając jednocześnie, iż w skład Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała Nr 7/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 24 kwietnia 2014 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki. §1. Na podstawie §14 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu: "REGULAMIN wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 24 kwietnia 2014 roku § 1 Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady
Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych. § 2 1.Wybory przeprowadza pięcioosobowa Komisja Wyborcza. 2.W skład pięcioosobowej Komisji Wyborczej wchodzi po jednym przedstawicielu pracowników wybranym na ogólnych zebraniach pracowników w poszczególnych lokalizacjach Spółki, tj. Elblągu, Leżajsku, Warce, Warszawie i Żywcu. 3.Czynne i bierne prawo wyborcze do Komisji Wyborczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. 4.Członkiem Komisji Wyborczej zostaje osoba, która otrzymała największą ilość głosów na danym ogólnym zebraniu pracowników. 5.Zarząd Spółki w terminie 10 dni od daty 24 kwietnia 2014 roku, tj. odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A., dokonuje zwołania ogólnych zebrań pracowników w lokalizacjach wymienionych w ust. 2 celem dokonania wyboru Komisji Wyborczej. 6.Komisja Wyborcza przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego Regulaminu. § 3 1.Czynne prawo
wyborcze do Rady Nadzorczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. 2.Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej trzyletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu, prokurentów, likwidatorów, kierowników oddziałów lub zakładów, głównych księgowych, radców prawnych oraz osób bezpośrednio podlegających członkowi Zarządu albo likwidatorowi. Do trzyletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależnych. § 4 1. Kandydatów do Rady Nadzorczej zgłasza się na ogólnych zebraniach pracowników (vide: § 2 ust. 2 powyżej) z załączeniem pisemnej zgody kandydata na kandydowanie. 2. Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej. § 5 1. Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza: a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą nazwisko i imię, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania (miejscowość), b) karty do
głosowania z wykazem kandydatów (tylko nazwisko i imię), c) listę uprawnionych do głosowania. 2.Komisja wyznacza termin wyborów nie wcześniej niż po upływie 3 dni i nie później niż w ciągu 10 dni od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki (tablice ogłoszeń). § 6 1.Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska bezwzględną ilość ważnych głosów oddanych (50 % + 1). 2.Jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów, wówczas Komisja wyznacza termin kolejnych wyborów z udziałem trzech kandydatów, którzy uprzednio uzyskali kolejno największą ilość głosów. 3.W drugiej turze wybrany zostaje ten kandydat, który uzyskał największą ilość głosów. § 7 1.Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik wyborów, po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Zarządowi Spółki. 2.Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym Regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej
zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki. § 8 1.Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa: a)z upływem kadencji, b)z chwilą rozwiązania bądź wygaśnięcia pomiędzy pracownikiem a Spółką umowy o pracę , c)z chwilą rezygnacji pracownika, d)z chwilą śmierci pracownika. 2.W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przed upływem jego kadencji, pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie. 3.Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. § 9 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA ŻYWIEC SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ŻYWIEC | | Spożywczy (spo) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 34-300 | | Żywiec | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Browarna | | 88 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 033 861 24 51 | | 033 861 46 14 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | browary@grupazywiec.pl | | www.grupazywiec.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 553-000-72-19 | | 070511111 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ