08OCTAVA - Zawarcie znaczącej umowy (18/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | 08OCTAVA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Octava S.A. ("Spółka", "Octava") informuje, iż w dniu 30 października 2013 r. pomiędzy spółką zależną Octava - Brilla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Jasna 1 Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej "Jasna 1") a spółką "Jasna Residence" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Poręczyciel") została zawarta umowa poręczenia ("Umowa Poręczenia") na podstawie, której Poręczyciel poręczył wobec Jasna 1 za zobowiązania spółki "Jasna Residence Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowa Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent") z tytułu obligacji Emitenta o wartości nominalnej 3.250.000 Euro ("Obligacje") nabytych przez Jasna 1. Ze względu na istniejące podporządkowanie wierzytelności z tytułu Obligacji wobec wierzytelności Banku Zachodniego WBK z siedzibą w Warszawie z tytułu udzielonych Emitentowi kredytów na podstawie Umowy Kredytowej z dnia 21 grudnia 2012 r. z późniejszymi zmianami ("Umowa Kredytowa"), udzielone poręczenie wchodzi w życie z
dniem wystąpienia, któregokolwiek ze zdarzeń (i) zaspokojenia w całości wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej lub (ii) uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Banku przez Jasna 1 na realizację uprawnień z tytułu poręczenia ustanowionego na podstawie Umowy Poręczenia. Zdarzeniem tym można przypisać charakter prawny zbliżony do warunku zawieszającego. Spółka informowała o nabyciu Obligacji raportem bieżącym nr 17/2013 z dnia 2 sierpnia 2013 r. Spółka informowała o podporządkowaniu Obligacji wobec Banku w raporcie bieżącym nr 16/2013 z dnia 1 sierpnia 2013r. Udzielenie poręczenia przez Poręczyciela jest związane z wewnętrzną restrukturyzacją Emitenta i nabyciem w dniu 30 października 2013 r. przez Poręczyciela od Emitenta nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jasnej 26 będącej przedmiotem prowadzonej inwestycji developerskiej na tej nieruchomości. Poręczyciel jest spółką zależną od Salokin Limited. Jasna 1 wspólnikiem Salokin Limited, któremu przysługuje udział reprezentujący 30 % jej kapitału
zakładowego, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2013 z dnia 21 maja 2013 r. Poręczenie ograniczone jest do kwoty 10.000.000 Euro. O ile strony nie postanowią inaczej Poręczenie wygaśnie w dniu 31 grudnia 2030 r. Umowa Poręczenia została uznana za znaczącą umowę ze względu na wartość przekraczającą 10 % kapitałów własnych Octava. Jasna 1 jest spółką zależną od Octava w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie ? Informacje bieżące i okresowe. Par 9 oraz 5 ust 1 pkt. 3) Rozporządzenia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY OCTAVA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | 08OCTAVA | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-586 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Flory | | 3/10 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 115 73 04 | | 022 127 09 90 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.octava.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-10-36-962 | | 010986677 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ