A.C.E. S.A. - ESOP Program Approval (26/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | A.C.E. S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ESOP Program Approval | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Management Committee of Automotive Components Europe S.A. herby informs that on 27 December 2010 Board of Directors approved a Management Remuneration scheme for current Senior Officers of ACE. According to the scheme managers will be entitled to receive a customary cash bonus related to Company growth year on year as well as value in shares of 5% of the Company market capitalisation (MCAP) growth in the period of 2010?2014.The MCAP growth as the difference between initial share value and final share value will be adjusted for any share capitalchanges. The initial share value is PLN 9,1 . The final share value is the value of the Company shares resulting from the arithmetic average during the six (6) months after the publication of 2014 results. Allocated new shares will be subject to one year of lock-up period. Additional condition, which must be fulfilled to activate the scheme, is that cumulative value of EBITDA in the period 2010?2014 must reach certain level of EBITDA.The ESOP Program is based on a
2010?2014 ACE development strategy assumptions including organic growth and through M&A of the Company. The Board strongly believes that after the slowdown period ACE is very well prepared not only to recover but to outperform the market growth in the following years. Future reinforcement of ACE?s market position will be mainly driven by substantial growth of its production capacity, sales and profits level. Organic growth of the automotive production mainly relies on CEE investment program represented by Feramo and increase of its production output up to 40k tonnes per year from 15k tonnes capacity nowadays, within the next 3-4 years. At the end of the period ACE Group will have three equally important production plants contributing in comparable sales and operational profits. Additional growth of production and sales should come from M&A activities. Management of ACE carefully verifies all arising acquisition targets not only to asses their potential impact on group?s sales but also on financial position
of the future entity. Approved transaction should generate for the Company and shareholders an additional value and should not worsen in any aspect financial situation of existing plants.Management of the Company is currently involved in development of the project growth and expect to deliver further guidelines to the market within first half of year 2011.Development strategy also assumes maintaining of a dividend policy as described in the Prospectus as well as all the corporate governance standards describedin the Corporate Governance Code of WSE Companies.Zarząd Automotive Components Europe S.A. niniejszym informuje, że w dniu 27 grudnia 2010 roku Rada Dyrektorów zatwierdziła System Wynagradzania Kadry Kierowniczej dla obecnych członków zarządu ACE. W oparciu o ten system członkowie zarządu będą mieli prawo do otrzymania typowego rocznego wynagrodzenia dodatkowego (bonus) w gotówce, zależnego od rocznego wzrostu Spółki, a także do 5% wzrostu wartości rynkowej Spółki w jej akcjach (MCAP) w okresie
2010?2014.Wzrost wartości rynkowej jest różnicą pomiędzy początkową i końcową wartością akcji skorygowaną o wszelkie zmiany kapitału akcyjnego. Początkowa wartość akcji wynosi 9.1 zł. Końcowa wartość akcji jest to 6-miesięczna średnia arytmetyczna obliczona po publikacji wyników za rok 2014. Przyznane nowe akcje nie będą mogły być sprzedane w okresie jednego roku (lock-up). Dodatkowym warunkiem, jaki musi być spełniony, aby nastąpił przydział, jest osiągnięcie założonego poziomu skumulowanej wartości EBITDA w okresie 2010?2014.Powyższy program motywacyjny jest przygotowany w oparciu o założenia strategii rozwoju ACE uwzględniającej zarówno rozwój organiczny jak i poprzez nowe akwizycje. Rada jest przekonana, że po okresie spowolnienia ACE ma wszelkie podstawy do tego, aby nie tylko odbudować swoją pozycję, ale także przewyższyć wzrost rynku w kolejnych latach. Przyszłe umocnienie pozycji rynkowej ACE będzie wynikać głównie ze znacznego zwiększenia mocy produkcyjnych, sprzedaży i zysków. Organiczny wzrost
produkcji na rynek motoryzacyjny opiera się głównie na planie inwestycyjnym w Feramo i zwiększeniu mocy produkcyjnych tego zakładu do 40 tys. ton rocznie z 15 tys. ton posiadanych obecnie, w ciągu najbliższych 3 - 4 lat. Na koniec tego okresu ACE będzie posiadała trzy równorzędne zakłady produkcyjne generujące porównywalne przychody i zyski operacyjne. Dodatkowy wzrost produkcji i sprzedaży powinien wynikać z programu akwizycji. Zarząd ACE uważnie analizuje wszystkie pojawiające się możliwości przejęć nie tylko pod względem ich wpływu na sprzedaż grupy, ale także na sytuację finansową przyszłego podmiotu. Zaakceptowana transakcja powinna przynieść Spółce oraz inwestorom dodatkową wartość oraz nie może w żadnym aspekcie pogorszyć sytuacji finansowej obecnie posiadanych zakładów produkcyjnych.Zarząd Spółki w chwili obecnej przygotowuje program rozwoju, którego dalsze wytyczne będą mogły być przekazane do wiadomości publicznej w pierwszej połowie 2011 roku.Strategia rozwoju zakłada również utrzymanie polityki
dywidendowej, tak jak zostało to opisane w Prospekcie, jak również standardów ładu korporacyjnego opisanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | AUTOMOTIVE COMPONENTS EUROPE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | A.C.E. S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | L-1150 | | Luksemburg | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | 82 Route d'Arlon | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ