A.C.E. S.A. - Resolutions adopted by the Board of Directors on May 14, 2013 (26/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | A.C.E. S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Resolutions adopted by the Board of Directors on May 14, 2013 | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Management Committee of Automotive Components Europe S.A. herby informs about resolutions adopted by the Board of Directors on May 14, 2013: - To propose to the Annual Shareholders Meeting the distribution of a dividend amounting up to EUR 0.07 per share to be paid from the share premium account at a time and place to be fixed by the Board of Directors of the Company. - To approve a new management incentive scheme (ESOP) and a new annual bonus structure replacing entirely the existing bonus structure and ESOP approved by the Board of Directors on December 23, 2010. The objective of the scheme will be to incentivise the management team or executive directors of ACE or its affiliates (?Participants") to contribute to the success of ACE Group, to align the interests of the management, ACE Group and ACE shareholders. The Participants shall be entitled to acquire from ACE, upon the terms of the scheme, shares representing in aggregate up to nine per cent (9%) of the outstanding share capital of ACE (the
?Management Shares"). The purchase by the Participants and transfer by ACE of the shares will take place in December, 2013, December 2014 and December 2015, resulting three per cent (3%) each date. The Management Shares will be distributed by the Board on an individual basis at its discretion, among the Participants. The purchase price in EURO will be the lower of (i) average purchase price paid by the company for the shares to be sold or (ii) the daily average stock market price of the day when the shares to be sold were acquired. A new annual bonus for the Participants will be based on achievement of certain EBITDA targets in following years in line with former system, following which the Participants will be entitled to a yearly amount in EUR equivalent to 1% of shares acquired by ACE and that will be wholly dedicated to cover payments for acquired shares. Zarząd Automotive Components Europe S.A. niniejszym informuje, że Rada Dyrektorów Spółki na swoim posiedzeniu w dniu 14 maja 2013 roku podjęła
następujące uchwały: - Rada zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy w wysokości do 0,07 euro na jedną akcję z nadwyżki ze sprzedaży akcji w czasie i miejscu określonym przez Radę Dyrektorów Spółki; - Rada zatwierdziła nowy program motywacyjny (ESOP) oraz nowy system rocznej premii całkowicie zastępujące obecny system premii rocznej oraz obecny ESOP uchwalony przez Radę Dyrektorów 23 grudnia 2010 roku. Celem nowego programu motywacyjnego jest zmotywowanie zarządu, dyrektorów ACE lub spółek zależnych ("Uczestnicy") do aktywnego uczestnictwa w sukcesach Grupy ACE oraz ujednolicenie celów zarządu, Grupy ACE oraz akcjonariuszy. Uczestnicy będą mieli prawo do nabycia od ACE, na podstawie warunków określonych w programie, akcji reprezentujących łącznie do dziewięciu procent (9%) kapitału akcyjnego ACE ("Akcje motywacyjne"). Nabycie akcji przez Uczestników programu oraz transfer akcji przez ACE będzie miał miejsce w grudniu 2013 roku, grudniu 2014 roku oraz grudniu 2015 roku, po trzy
procent (3%) w każdym z tych terminów. Akcje Motywacyjne będą przydzielane Uczestnikom przez Radę Dyrektorów indywidualnie i według jej uznania. Cena ich nabycia w euro będzie ceną niższą z pośród (i) średniej ceny zakupu akcji zapłaconej przez spółkę za akcje przeznaczone do sprzedaży lub (ii) średniej dziennej ceny rynkowej akcji z dnia, w którym akcje przeznaczone do sprzedaży zostały nabyte. Nowy system premiowy dla Uczestników będzie oparty o osiągnięcie założonych wartości zysku EBITDA w kolejnych latach, analogicznie jak w poprzednim systemie. Osiągnięcie założonych celów będzie upoważniało Uczestników do otrzymania rocznie kwoty w euro odpowiadającej wartości 1% akcji skupionych przez ACE i wykorzystanie tej kwoty całkowicie na pokrycie kosztów nabywanych akcji. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | AUTOMOTIVE COMPONENTS EUROPE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | A.C.E. S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | L-2017 | | Luksemburg | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | 38, boulevard Napoléon 1er | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 0000 | | 0000 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ