Akcjonariusze dawnych spółek zablokowani

Tak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny. Zmieniona również wczoraj ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym – mająca unormować wskrzeszanie przedwojennych firm i występowanie w ich imieniu o zwrot majątku – sprawiła, że trzy wyroki NSA stały się nadzwyczaj istotne.

Mieszkająca w Wielkiej Brytanii Barbara F. wystąpiła do ministra gospodarki o unieważnienie decyzji z 1947 r. o nacjonalizacji trzech z kilku przedwojennych cukrowni: w Gosławicach pod Koninem oraz w Michałowie i w Józefowie k. Błonia w woj. mazowieckim.

Zbiegło się to z informacjami o narastających roszczeniach do majątków reaktywowanych w różny sposób przedwojennych firm. Najjaskrawszy przykład to spółka Giesche SA, która „odżyła” w 2006 r. na podstawie akcji odkupionych od kolekcjonera. W samym tylko Ministerstwie Gospodarki złożono ponad 100 wniosków od spółek, które występują o zwrot majątku o wartości ponad 100 mld zł.

Walczy o to m.in. reaktywowane Warszawskie Towarzystwo Fabryk Cukru. Działalność zamierza wznowić Towarzystwo Przemysłowe Zakładów Mechanicznych Lilpop, Rau, Loewenstein, jeden z największych zakładów przemysłowych w Warszawie. O wejściu na giełdę myśli Modrzejów – Hantke Zjednoczone Zakłady Górniczo-Hutnicze, do których w II RP należała obecna Huta Częstochowa.

Nazwy można mnożyć, gdyż jeszcze ponad 170 tys. przedwojennych spółek, najczęściej nieistniejących, figuruje w dawnym rejestrze handlowym. Taką spółkę można reaktywować i występować z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu przejęcia na własność państwa jej majątku.

„Ponieważ do dziś nie wypłacono odszkodowań, przewidzianych przez ustawę z 1946 r., ani nie przeprowadzono postępowań likwidacyjnych i nie wykreślono ich z rejestru handlowego, toteż prawie wszystkie przedwojenne spółki z o.o. i akcyjne zachowały osobowość prawną i obecnie mogą być podmiotem praw i roszczeń. A ich reaktywacja jest stosunkowo prosta” – pisał na naszych łamach znawca tematu, adwokat Józef Forystek.

Przedsiębiorstwa cukrownicze, których zwrotu domagała się Barbara F., były własnością spółek akcyjnych. Zarzucała, że je upaństwowiono z rażącym naruszeniem prawa. – Barbara F. odziedziczyła akcje po poprzednich właścicielach i jest obecnie główną akcjonariuszką tych spółek – mówi Waldemar Lenard, radca prawny z Kancelarii w Krakowie. – Prawa do akcji są prawem majątkowym, zrównanym, zgodnie z art. 44 kodeksu cywilnego, z własnością

– chronioną konstytucyjnie. Ale dopóki nie zostaną unieważnione decyzje nacjonalizacyjne, nie są nic warte. Barbara F. ma więc interes prawny do występowania o zwrot majątku.

Minister odmówił wszczęcia postępowania, gdyż nie można uznać Barbary F. za stronę. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podzielił ocenę ministra i oddalił skargi Barbary F. Gdy nie doszło do likwidacji spółki i do wykreślenia jej z rejestru handlowego, akcjonariusze i ich spadkobiercy nie mają interesu prawnego – stwierdził. Interes prawny ma jedynie sama spółka reprezentowana przez zarząd, ewentualnie przez kuratora ustanowionego przez sąd. Prawo spadkowe też nie przewiduje dziedziczenia po osobie prawnej. W skargach kasacyjnych do NSA Barbara F. zarzuciła naruszenie konstytucji poprzez nierespektowanie majątkowych praw z akcji i nieuznanie jej za uprawnioną do żądania unieważnienia orzeczenia nacjonalizacyjnego, choć jest akcjonariuszką spółki żywotnie zainteresowaną jej sytuacją majątkową.

Wszystkie te skargi NSA oddalił. Sędzia Małgorzata Borowiec powiedziała, że NSA podzielił oceny sądu I instancji oraz ministra gospodarki. To, że akcjonariusz nie może występować w imieniu spółki, nie narusza konstytucyjnej zasady równości ani nie jest przejawem dyskryminacji. Samo posiadanie akcji nie upoważnia do złożenia wniosku o unieważnienie decyzji nacjonalizacyjnej (sygn. I OSK 761—763/09). ∑

Jak wynika z naszych ustaleń, obecnie działa co najmniej kilkadziesiąt przedwojennych przedsiębiorstw, które wznowiły działalność. Polega ona m.in. na staraniach o odzyskanie majątku utraconego po II wojnie światowej. Niewykluczone, że takich firm może być więcej. Tą drogą poszli już właściciele Giesche. Chcą zwrotu nieruchomości w Katowicach. Żądania sięgają co najmniej 341 mln zł. Walczyć o przedwojenny majątek postanowiło też Warszawskie Towarzystwo Fabryk Cukru, niegdyś największy jego producent w kraju. Planuje wejść na alternatywny rynek GPW i tam pozyskać pieniądze na procesy odszkodowawcze. Liczy na odzyskanie 300 mln zł. Dotychczasowe doświadczenia pokazują, że tylko ok. 25 proc. firm ma szansę na pozytywne wyroki sądów – dlatego, że akty nacjonalizacyjne wydane po wojnie nadal obowiązują. Można jeszcze domagać się zwrotu zabranej własności w naturze, jeśli przy wywłaszczaniu doszło do naruszenia przepisów.

Danuta Frey