ALTERCO - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej (45/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 45 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ALTERCO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione na podstawie art. 57 Ustawy o ofercie z dnia 29.07.2005 r., oraz § 2 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13.04.2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Informacje o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego zostały przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniach 04.06.2010 r. , 30.06.2010 r. oraz 27.12.2010 r. i dotyczyły zawarcia umowy o nawiązaniu współpracy dotyczącej przyszłej realizacji projektów kapitałowych i deweloperskich. Działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3, § 7 i § 9
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Emitent przedstawia poniżej treść opóźnionych raportów. Informacja poufna przekazana w dniu 04.06.2010 r., której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione, brzmiała następująco: "Na podstawie Art. 57 Ustawy o ofercie oraz § 2 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13.04.2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 02.06.2010 r. zawarł umowę z Panem Jesus Villar Candel zamieszkałym w Malaga, Hiszpania (Inwestor), której przedmiotem jest nawiązanie i prowadzenie współpracy gospodarczej, polegającej na
realizacji projektów kapitałowych i developerskich w ramach programu inwestycyjnego przygotowywanego i realizowanego przez Emitenta oraz w zakresie działalności operacyjnej poprzez spółki celowe. Zważywszy, że Inwestor prowadzi działalność w zakresie realizacji projektów developerskich i posiada lub kontroluje pakiet projektów wyceniony na 66 000 000,00 zł (sześćdziesiąt sześć milionów), a także chce wziąć udział w przygotowywanej przez Emitenta emisji akcji serii D i objąć akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Alterco oraz reprezentuje grupę inwestorów indywidualnych zainteresowanych wzięciem udziału w emisji dodatkowo do kwoty nie niższej niż 20 000 000,00 zł (dwadzieścia milionów), a Emitent jest zainteresowany pozyskaniem aktywów nieruchomościowych kontrolowanych przez Inwestora, strony postanawiają podjęcie wspólnych przedsięwzięć gospodarczych. W I etapie realizacji postanowień umowy Emitent dokona na rzecz Inwestora płatności kwoty 1 000 000,00 zł (jeden milion) w terminie do 15 czerwca 2010 r.,
pod warunkiem podpisania uzgodnionej przez Inwestora i Alterco przedwstępnej umowy sprzedaży na rzecz Alterco 50 % udziałów w spółce Warspol BLK Sp. z o.o., a pozostała część ceny w wysokości 1 500 000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy) wpłacona zostanie nie później niż w terminie 14 dni od daty zakończenia i rozliczenia emisji akcji serii D oraz objęcia przez Inwestora akcji serii D. Kolejne umowy nabycia przez Alterco aktywów kontrolowanych przez Inwestora, za wstępnie ustaloną cenę 63 500 000,00 zł (sześćdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy), zawierane będą po uzyskaniu przez Alterco pozytywnego wyniku badań prawnych i technicznych, bądź prawnych i finansowych dotyczących tych pakietów. Ostateczne rozliczenia wzajemne stron nastąpią w terminie 14 dni od daty zakończenia i rozliczenia emisji akcji serii D oraz objęcia przez Inwestora akcji serii D. Dodatkowe warunki: 1. Emitent zobowiązuje się skierować do Inwestora ofertę objęcia akcji serii D po podjęciu stosownej uchwały przez WZA zaplanowane na
dzień 29.06.2010 r. 2. Inwestor, po podjęciu uchwały przez WZA Alterco i otrzymaniu oferty zakupu akcji w ramach emisji serii D, zobowiązuje się do uzyskania stanu posiadania udziałów w wysokości 100% w projekcie Kępa Iberyjska oraz Warspol BLK, nie później jednak niż do dnia 15 lipca 2010 r. 3. Po objęciu akcji Alterco, Inwestor zobowiązuje się do niezbywania 85 % objętych akcji w terminie 12 miesięcy od dnia ich objęcia (lock ? up objętych akcji). 4. W ciągu 14 (czternastu) dni od podpisania niniejszej umowy, Strony zobowiązują się do podpisania oddzielnej umowy dotyczącej realizacji strategii działania Alterco. 5. Strony postanawiają, iż niniejsza umowa może być wykonywana częściami, szczególnie ze względu na mnogość aktywów. 6. W przypadku uzyskania przez Alterco negatywnych wyników analizy due diligence spółki lub nieruchomości strony przystąpią do renegocjacji warunków umowy inwestycyjnej, w szczególności w zakresie ceny zakupu projektów i warunków transakcji lub Inwestor wskaże inne aktywa spełniające
wymogi strategii Alterco. Wszelkie postanowienia zawarte w powyższej umowie mają charakter wstępny i będą podstawą szczegółowych negocjacji w zakresie warunków i terminów ich realizacji . Porozumienie zawarte zostało przy szeregu warunków zawieszających. Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi podmiot, z którym umowa została zawarta. W związku z warunkowym oraz wstępnym charakterem powyższej umowy Zarząd Alterco S.A. jest zdania, że w utajnieniu niniejszego raportu ma zastosowanie § 2 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13.04.2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, ponieważ opublikowanie zawartych w niej informacji w istotny sposób mogłoby zaszkodzić przebiegowi dalszych negocjacji z Inwestorem oraz w pozyskaniu przez
Emitenta znaczącego pakietu aktywów nieruchomościowych. Zgodnie z wymogiem Art. 57 ust. 1 Zarząd Emitenta określa termin opublikowania informacji o podpisaniu umowy z Inwestorem na 30 czerwca 2010 r." W dniu 30.06.2010 r. został przedłużony termin opóźnienia opublikowania powyższej informacji do 28.12.2010 r. Informacja poufna przekazana w dniu 27.12.2010 r., której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione, brzmiała następująco: "W nawiązaniu do raportów bieżących nr 19/2010/POUFNY z dnia 04.06.2010 r. oraz 24/2010/POUFNY z dnia 30.06.2010 r., przekazanych do kancelarii DIAS, Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) informuje, że w związku z niezakończeniem negocjacji z kontrahentem, z którym o zawarciu porozumienia o nawiązaniu współpracy gospodarczej Emitent informował powyższymi raportami ? pakiet aktywów, przewidziany porozumieniem, nie zostanie uwzględniony w ramach prywatnej emisji akcji Alterco serii D. Intencją Stron pozostaje realizacja porozumienia, w związku z czym uzgodniono, że przystąpienie
do umów dotyczących wspólnych projektów kapitałowych i deweloperskich nastąpi na przełomie I i II kwartału 2011 roku. W związku z trwającymi negocjacjami i wciąż istniejącymi uwarunkowaniami, w wyniku których przekazanie w chwili obecnej informacji dotyczącej porozumienia z 02.06.2010 r. mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta na rynku oraz przeszkodzić w pozyskaniu znaczącego pakietu aktywów nieruchomościowych, Zarząd Alterco S.A. jest zdania, że w dalszym utajnieniu informacji ma zastosowanie § 2 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13.04.2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. W związku z powyższym Zarząd Alterco S.A. przedłuża okres opóźnienia informacji dotyczącej porozumienia z dnia 02.06.2010 r. do dnia 30 czerwca 2011 r." | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ALTERCO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ALTERCO | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-828 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Jana Pawła II | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22-697-65-90 | | 22-697-65-91 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | alterco@alterco.eu | | www.alterco.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 815-00-02-909 | | 690026663 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ