ALTERCO - Złożenie przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. (68...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 68 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ALTERCO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Złożenie przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Alterco S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 25 września 2012 r., na podstawie Uchwały Zarządu nr 13/2012 z 25.09.2012 r., złożył do Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych - wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu. Głównym powodem podjęcia przez Zarząd ww. decyzji są problemy z regulowaniem bieżących zobowiązań Emitenta, na które miały wpływ mi.in. następujące czynniki: - załamanie się rynku obrotu nieruchomościami w Polsce skutkujące silną nadpodażą nieruchomości inwestycyjnych, które skutecznie uniemożliwiło realizację zakładanych, przez Emitenta, transakcji sprzedaży nieruchomości. Między listopadem 2011, a czerwcem 2012 r. zaplanowane zostało przeprowadzenie 5 transakcji sprzedaży projektów, których łączna wartość transakcyjna miała wynieść ponad 100 milionów złotych; - załamanie się rynku finansującego sektor nieruchomości, w tym rynku obligacji korporacyjnych finansujących sektor
nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych; - utrudnione pozyskanie finansowania na zakup nieruchomości przez kontrahentów Alterco S.A.; - kumulujące się koszty finansowe związane z pozyskanymi nieruchomości, których sprzedaż nie mogła być zrealizowana zgodnie z założonymi harmonogramami i po założonych cenach; - zaangażowanie przez Emitenta znaczących środków finansowych w spółkę z sektora turystycznego, która ogłosiła upadłość w pierwszej połowie 2012. Wobec wszystkich wyżej wskazanych okoliczności, po konsultacji z Radą Nadzorczą, Zarząd Alterco S.A. podjął decyzję o tym, że obecnie konieczne jest wystąpienie do Sądu z wnioskiem o ochronę przed wierzycielami. Zarząd znajduje podstawy do naprawy sytuacji Spółki, aczkolwiek w okolicznościach indywidualnych akcji podejmowanych przez poszczególnych wierzycieli, częstokroć w złej wierze, może się to okazać niemożliwe poza realiami postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu. Emitent dodatkowo podkreśla, iż składa wniosek o ogłoszenie upadłości z
możliwością zawarcia układu, z uwagi na to, że jego zdaniem istnieją realne szanse na utrzymanie dalszej działalności Alterco S.A., przy jednoczesnej redukcji zobowiązań wobec jej wierzycieli oraz przy jednoczesnym zabezpieczeniu majątku Emitenta przed indywidualnym dochodzeniem roszczeń przez poszczególnych wierzycieli. Przygotowana przez Zarząd projekcja przyszłej działalności firmy wskazuje na bardzo duże szanse utrzymania się Spółki na rynku przy zastosowaniu odpowiedniej restrukturyzacji jej zobowiązań. Zabezpieczenie postępowania poprzez zawieszenie toczących się przeciwko Alterco S.A. postępowań egzekucyjnych również przyczyni się do realizacji nadrzędnego celu postępowania upadłościowego, jakim jest proporcjonalne zaspokojenie wszystkich wierzycieli. Zarząd dokonał szczegółowej analizy posiadanych zobowiązań i należności oraz wszelkich ewentualnych roszczeń, które mogą być zgłoszone przez osoby trzecie na podstawie wcześniejszych czynności wykonanych przez Alterco S.A. Z analizy tej płynie zasadniczy
wniosek o przewadze wartości należności nad zobowiązaniami oraz ewentualnymi przyszłymi roszczeniami. Należy w tym miejscu jednak stwierdzić, że ze względu na specyfikę modelu biznesowego realizowanego przez Alterco S.A., utrzymanie tej relacji wymaga dokończenia szeregu podjętych wcześniej przedsięwzięć. Brak kontynuacji transakcji będących we wczesnych fazach realizacji, może bowiem spowodować utratę możliwości ich finalizacji, co będzie skutkowało odwróceniem relacji wartości należności do zobowiązań. Miałoby to bardzo niekorzystny wpływ na poziom zaspokojenia wierzycieli. Dokonane analizy sytuacji ekonomicznej Spółki, pozwalają Zarządowi na wstępne określenie możliwości zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Dla dalszych zatem prac nad sformułowaniem warunków układu z wierzycielami postanowiono przyjąć następujące założenia: ? roszczenia, których kwoty główne wraz odsetkami, nie przekraczają 20.000 złotych zostaną zaspokojone w 100%. ? roszczenia, których kwoty główne wraz odsetkami, przekraczają 20.000
złotych lecz nie przekraczają 200.000 złotych zostaną zaspokojone w 80%. ? roszczenia, których kwoty główne wraz odsetkami, przekraczają 200.000 złotych zostaną zaspokojone w proporcji do 50%. Konstruując koncepcję układu z Wierzycielami, Zarząd zakłada zaspokojenie roszczeń ze środków, których głównym, choć nie jedynym źródłem będzie sprzedaż aktywów. Należy jednak zwrócić uwagę na fakt, że obrót aktywami nieruchomościowymi w sposób bezpośredni lub pośredni (obrót udziałami i akcjami spółek posiadających nieruchomości) jest podstawowym przedmiotem Alterco S.A. W związku z tym Zarząd uznaje, że realizowany w ten sposób układ należy traktować jako kontynuację działalności Spółki. Ponadto zakłada się, że zaspokojenie wierzycieli w stopniu przedstawionym powyżej pozwoli na utrzymanie w portfelu projektów, których realizacja i sfinalizowanie będzie podstawą kontynuacji regularnej działalności operacyjnej. W celu dodatkowego pozyskania środków na realizację planowego układu z wierzycielami Alterco S.A. Spółka
planuje w najbliższym czasie zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu podwyższenia kapitału zakładowego Alterco S.A. i pozyskania - także w ten sposób - środków na sfinansowanie propozycji układowych oraz dokończenie projektów deweloperskich będących w trakcie realizacji, z których przychody również mogą posłużyć zaspokojeniu wierzycieli układowych. Wychodząc z pogłębionej analizy trendów panujących na szeroko rozumianym rynku nieruchomości, Zarząd planuje zmodyfikować model biznesowy, w taki sposób, by nie utracić korzyści płynących z unikalnych kompetencji i doświadczeń zespołu managerskiego tworzącego Grupę Alterco. Modyfikacja ta zakłada rezygnację z zakupu nieruchomości "na swój portfel". Dostrzegając zapotrzebowanie właścicieli tak zwanych "trudnych nieruchomości" na pomoc w zakresie ich sanacji, Alterco S.A. zamierza wystąpić z ofertą zarządzania takimi aktywami za wynagrodzenie będące pochodną stopnia ich wzrostu wartości. W kontekście powyższych informacji, należy również
wziąć pod uwagę okoliczności podyktowane działaniami wierzycieli Alterco S.A., które towarzyszyły działalności Emitenta w ciągu ostatnich kilku miesięcy. Pod koniec lipca br., media przekazały informację dotyczące złożenia kilku wniosków o ogłoszenie upadłości Emitenta. Warto w tym momencie podkreślić, iż wnioski te zostały wycofane na wniosek wierzycieli bądź odrzucone przez sąd. Dodatkowo w dniu 23 lipca 2012 r. wpłynął wniosek innego wierzyciela Spółki - Pana Romana Jędrzejczyka. W przypadku tego wniosku, Emitent stoi na stanowisku, iż został on złożony w złej wierze, z uwagi na to, że wyżej wskazany wierzyciel postanowił wykorzystać mechanizmy prawa upadłościowego w celu wymuszenia na Alterco S.A. płatności spornej wierzytelności. Informacje o wspomnianych wnioskach również spowodowały nadszarpnięcie reputacji Alterco S.A. w odbiorze uczestników rynku kapitałowego. Okoliczność ta nie pozostaje bez wpływu na bieżącą kondycję Emitenta, przekładając się również wprost na spadek notowań akcji Spółki.
Prezentując obecny obraz sytuacji spółki, należy zwrócić uwagę przede wszystkim na znaczną nadwyżkę wartości majątku (aktywa finansowe, ruchomości i należności) nad zobowiązaniami Emitenta, z których zdecydowana większość na obecnym etapie nie jest jeszcze wymagalna. Aktywa Alterco S.A. stanowią w przeważającej większości: 1. majątek finansowy w postaci udziałów w spółkach zajmujących się zagospodarowaniem i sprzedażą nieruchomości, 2. certyfikaty w zamkniętych funduszach inwestycyjnych, 3. majątek ruchomy, 4. należności od spółek celowych ( w tym w większości przeznaczone przez nie na zaliczki związane z niesfinalizowanymi transakcjami zakupu nieruchomości) W uzupełnieniu powyższych informacji, Zarząd stoi na stanowisku, iż obecny kurs akcji Emitenta nie odzwierciedla sytuacji majątkowej Alterco S.A. Wartość księgowa Spółki przekracza ponad dziesięciokrotnie jej wycenę rynkową. Ponadto, obserwowana w ostatnich miesiącach deprecjacja kursu akcji Emitenta przełożyła się na chwilowe trudności w rozliczaniu
wielu transakcji, za które płatność miała zostać dokonana w formie przydziału akcji, co istotnie wpłynęło na funkcjonowanie Spółki w II kwartale 2012 roku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 24 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z zm.) | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ALTERCO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ALTERCO | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-124 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Rondo ONZ | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22-697-65-90 | | 22-697-65-91 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | alterco@alterco.eu | | www.alterco.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 815-00-02-909 | | 690026663 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ