AMREST - Umowy Sprzedaży Zakupu i Objęcia Udziałów - Restauravia (7/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-02-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AMREST | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowy Sprzedaży Zakupu i Objęcia Udziałów - Restauravia | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd AmRest Holdings SE (?AmRest") informuje o podpisaniu Umowy Sprzedaży Zakupu i Objęcia Udziałów (?SPA") w dniu 10 lutego 2011 roku pomiędzy AmRest ("Kupujący") oraz CorpfinCapital Fund III, F.C.R., Corpfin Capital S.A., S.C.R., Corpfin Capital Fund III, SBP, F.C.R., Delta Spain S.A.R.L., SICAR (?Akcjonariusze Corpfin") oraz Panią María Elena Pato-Castel Tadeo, Panem David Gorgues Carnicé, Kenvest Restoration S.L. and Ebitda Consulting S.L. (?Menedżerowie"). Akcjonariusze Corpfin oraz Menedżerowie są dalej zwani jako?Sprzedający". AmRest nabędzie 76,3% udziałów w Restauravia Grupo Empresarial S.L. a pozostała część udziałów (23,7%) zostanie objęta przez Menedżerów.Sprzedający są w posiadaniu 100% udziałów w Restauravia Grupo Empresarial S.L. (?Restauravia" lub?Spółka"), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Hiszpanii. Restauravia posiada 100% udziałów w Restauravia Food S.L.U. (zwanej dalej jako?KFC Branch") hiszpańskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Pastificio Service
S.L.U. (zwanej dalej?Pastificio Branch") hiszpańskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Restauravia operują łącznie 130 restauracjami w Hiszpanii: 30 restauracji KFC oraz 89 La Tagliatella (w tym 73 restauracji operowanych przez franczyzobiorców), 6 restauracji Il Pastificcio i 5 restauracji Trastevere (dalej zwanych łącznie restauracjami "Tagliatella"). Restauravia jest właścicielem marek restauracji Tagliatella. Spółka w 2010 roku osiągnęła sprzedaż w wysokości około EUR 100 milionów i znormalizowana EBITDA wartości 23.9 milionów EUR.Obie strony uzgodniły, że transakcja zostanie sfinalizowana do dnia 29 kwietnia 2011 roku (?Data Zamknięcia"). Wartość Enterprise Value spółki Restauravia wynosi EUR 198 milionów. Transakcja będzie sfinansowana inwestycją kapitałową AmRest w kwocie około EUR 90 milionów, objęciem udziałów wartych EUR 28 milionów przez Menedżerów oraz zewnętrznym długiem bankowym.Szacowany dług netto Spółki na dzień Finalizacji Umowy wynosi 32 miliony EUR. W ciągu 30 dni od daty
Finalizacji Umowy niezależny audytor opublikuje raport dotyczący wartości długu netto Spółki na dzień Finalizacji Umowy. W razierozbieżności cena transakcji zostanie dostosowana odpowiednio skorygowana.AmRest posiada opcję zakupu ("Opcja Call") całości lub części udziałów od akcjonariuszy mniejszościowych. AmRest ma prawo wykonania Opcji Call po 3 i do 6 lat od dnia Finalizacji Umowy w dniach 1-go maja i 1-go grudnia każdego roku w tym okresie. Równocześnie akcjonariusze mniejszościowi posiadają opcje sprzedaży ("Opcja Put") całości lub części udziałów. Opcja Put może być wykonana po 3 i do 6 lat od dnia Finalizacji Umowy. Cena wykonania obu ww. opcji będzie równa 8,2 razy wysokości EBITDA za ostatnie 12 miesięcy, skorygowana o wartość długu netto w dniu wykonania opcji.Poprzez nabycie spółki Restauravia, AmRest stanie się właścicielem marki La Tagiatella, która ma znaczący potencjał wzrostu w Hiszpanii i na innych rynkach. Dodatkowo AmRest stanie się również największym franczyzobiorcą marki KFC w
Hiszpanii.Obecny zarząd Restauravia ma w sumie 175 lat doświadczenia w biznesie restauracyjnym. Utalentowany zespół zarządzający będzie znaczącym wzmocnieniem dla kierownictwa AmRest i umożliwi realizację planu podwojenia liczby restauracji w Hiszpanii w ciągu najbliższych 5 lat. AmRest spodziewa się, że przejęcie Restauravia pozytywnie wpłynie na marże generowane przez AmRest i przyczyni się do zwiększenia wartości dodanej dla naszych akcjonariuszy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Regulatory Announcement 7/2011 dated 11 February 2011;Share Purchase Agreement?Restauravia;The Management Board of AmRest Holdings SE (?AmRest") announces the signing of a SHARE AGREEMENT FOR SALE AND PURCHASE AND EXCHANGE OF SHARES (?SPA"), dated 10 February 2011, between AmRest (?Buyer") and Corpfin Capital Fund III, F.C.R., Corpfin Capital S.A., S.C.R., Corpfin Capital Fund III, SBP, F.C.R., Delta Spain S.A.R.L., SICAR (?Corpfin Shareholders") and Ms. María Elena Pato-Castel Tadeo, Mr. David Gorgues Carnicé, Kenvest Restoration S.L. and Ebitda Consulting S.L. (?Management"). Corpfin Shareholders and Management are jointly referred to as?Sellers". AmRest will acquire effectively 76.3% of Restauravia Grupo Empresarial S.L shares with the remaining 23.7% comprised of rolled over equity from the Company?s management.;Sellers own 100% of Restauravia Grupo Empresarial S.L. (?Restauravia" or?Company"), a Spanish limited liability company. Restauravia owns 100% of Restauravia Food S.L.U. (referred as?KFC
Branch"), a Spanish limited liability company and Pastificio Service S.L.U. (referred as?Pastificio Branch"), a Spanish limited liability company. Restauravia operates a total of 130 restaurants in Spain comprised of 30 KFC restaurants and 89 La Tagliatella (including 73 franchised restaurants), 6 Il Pastificcio and 5 Trastevere restaurants (jointly referred to as?Tagliatella" restaurants). Restauravia is the owner of Tagliatella brand. The Company generated approx. EUR 100 million in sales in FY 2010, and normalized EBITDA of EUR 23.9 million.;Both Parties agreed to close the transaction on or before April 29, 2011 (?Closing Date"). The Enterprise Value of Restauravia business is EUR 198 million. It is expected that the acquisition will be financed by AmRest?s equity investment of approx. EUR 90 million, EUR 28 million of equity rolled over by Managementand external bank debt.;The projected net debt of Restauravia as at the Closing Date is estimated at EUR 32 million. Within 30 days after the Closing Date,
an independent auditor will issue a report on the Effective Net Debt at Closing Date. In case of any discrepancies, the price will be adjusted accordingly.;AmRest will have the right (?the Call Option") to purchase any or all of the shares of the Minority Shareholders. The Call Option is exercisable after 3 years and before 6 years has elapsed from Closing on May 1st and December 1st of each year within that window. Accordingly, Minority Shareholders will have the right (?the Put Option") to sell any or all of their shares. The Put Option is exercisable after 3 years and before 6 years has elapsed from the Closing. The exercise price of both Put and Call options will be equal and will be based on multiple of 8.2 times EBITDA for the trailing twelve months period adjusted for the Net Debt as at the exercise date of the option.;With the acquisition of Restauravia, AmRest will own La Tagliatella brand which has tremendous growth potential in Spain and other international markets. In addition, AmRest will become
the largest KFC franchisee in the market.;Restauravia management team brings over 175 years combined experience in the restaurant industry. This talented team will be a valuable addition to AmRest?s and will play an important role in realizing the Company?s growth strategy of doubling the number of Spanish restaurants within the next five years in Spain. The international expansion of the La Tagliatella brand represents a potential additional upside to the existing business plan. Overall, the addition of Restauravia is expected to be immediately accretive to AmRest?s margins and will generate added value for its shareholders. Par. 56 sec.1 point 2 of the Act on Public Offering dated 29 July 2005 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ