APN PROMISE - Rejestracja zmian w Statucie Spółki (10/2015) - EBI

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | NEW CONNECT | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport EBI nr | 10 | / | 2015 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-27 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja zmian w Statucie Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki APN Promise S.A. z siedzibą w Warszawie (?Spółka?), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6 z dnia 12 marca 2015 r., informuje, że w dniu 27 kwietnia 2015 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 16 kwietnia 2015 r. w sprawie rejestracji zmian Statutu Spółki podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 11 marca 2015 r. Rejestracja dotyczy następujących zmian: Zmienia się § 8 ust. 15 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: 15. ?Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w ust. od 13 do 14 powyżej pozostaną akcje imienne uprzywilejowane serii A1 nie nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd może w ciągu dwóch (2) tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczeń o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci cenę nie mniejszą niż cena akcji określona
zgodnie z ust. 14 niniejszego paragrafu.? Zmienia się § 8 ust. 16 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: 16. ?W razie braku wskazania nabywcy, o którym mowa w ust. 15 powyżej lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ceny nabycia akcji określonej zgodnie z ust. 14 niniejszego paragrafu w terminie dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczenia o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa akcjonariusz może swobodnie zbyć pozostałe akcje imienne uprzywilejowane serii A1.? Zmienia się § 8 Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 17 dodaje się ustępy 18 i 19 o następującym brzmieniu: 18. ?Niezależnie od ograniczeń określonych w ust. od 13 do 17 powyżej zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki 19. ?W przypadku gdy akcje imienne w Spółce objęte są wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.? ?8. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) złotych
w drodze: a. emisji 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b. emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c. emisji 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 9. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze: a. emisji akcji serii H jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie ?zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 270.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii F przez
dotychczasowych akcjonariuszy w całości?. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii F będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii H najpóźniej w dniu 30 czerwca 2020 roku. b. emisji akcji serii I jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie ?emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii G przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości?. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii I najpóźniej w dniu 31 grudnia 2019 roku. c. emisji akcji serii J jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7 z
dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie ?emisji 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii H uprawniających do objęcia 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii H przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości?. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii H będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii I najpóźniej w dniu 31 grudnia 2019 roku.? Zmienia się § 8 ustęp 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: ?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 838.780,70 złotych (osiemset trzydzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Piotra Paszczyka, b) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda akcja, c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) 575.686 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, f) 212.121 (dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Spółka przekazuje jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany. Osoby reprezentujące spółkę: Piotr Paszczyk ? Prezes Zarządu Podstaw prawna: §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect". |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | 2015-04-27ZalacznikStatut_Spolki-0.pdf | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | (telefon) | (fax) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (NIP)
| (REGON) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | (ulica) | (numer) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (e-mail) | (www) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (kod pocztowy)
| (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ