ARTERIA S.A. - Zawarcie Umowy dotyczącej przeniesienia własności akcji (9/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ARTERIA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie Umowy dotyczącej przeniesienia własności akcji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust.1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Arteria S.A. podaje do wiadomości o fakcie zawarcia Umowy przeniesienia własności akcji o znacznej wartości (zwanej dalej "Umową)". 1.Oznaczenie Stron zawartej Umowy. Umowa została zawarta pomiędzy: a)Arteria S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Jana Rosoła 10, b)Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 1 oraz Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowskiej 1 (zwane dalej "Funduszem"). 2.Data zawarcia Umowy. Umowa z datą 17 maja 2013 roku dotarła podpisana do siedziby Spółki w dniu 20 maja. 3.Oznaczenie przedmiotu Umowy. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie
własności 396 udziałów Polymus Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł każdy, łącznie o wartości nominalnej 198.000 zł. Arteria S.A. przenosi własność udziałów na rzecz Funduszu, a Fundusz udziały przyjmuje. Własność powyższych udziałów zostaje przeniesiona na rzecz Funduszu na poczet wpłaty za 713 Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu o łącznej cenie emisyjnej 9.353.597,45 zł. Różnicę pomiędzy wysokością zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu, a wartością Akcji, Arteria S.A. wniesie w formie wpłaty pieniężnej w kwocie 6.219,41 zł. Wpłata zostanie dokonana zgodnie z postanowieniami Statutu Funduszu oraz Warunkami Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii C Funduszu. 4.Wyjaśnienie dotyczące znaczenia i celu zawarcia Umowy oraz powiązań istniejących pomiędzy Stronami. Arteria S.A. zawarła umowę z Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o utworzenie i zarządzanie Funduszem. Nazwa Funduszu brzmi: Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Przed zmianą nazwy, Fundusz nosił
nazwę: Private Investor V Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i został utworzony na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 maja 2011 r. numer sygn. DFL/4034/81/4/11/V/U/30/11-1/PO. Do Arteria S.A. została złożona propozycja nabycia nie mniej niż 10 i nie więcej niż 10.000 certyfikatów inwestycyjnych serii E Funduszu (dalej: "Certyfikaty Inwestycyjne"), o cenie emisyjnej jednego Certyfikatu Inwestycyjnego w wysokości 13.118,65 zł. Powodem zawarcia opisanej Umowy było zainteresowanie Arteria S.A. nabyciem Certyfikatów Inwestycyjnych i opłaceniem Certyfikatów Inwestycyjnych, na które Spółka dokonała zapisu poprzez wniesienia wpłat w formie akcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wpłat w formie pieniężnej, dokonanych na warunkach opisanych w zawartej Umowie. 5.Komentarz Zarządu dotyczący powodów utworzenia Funduszu oraz zakresu kontroli zarządzania aktywami funduszu Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych /wyciąg z raportu 24/2011 z
dnia 27 grudnia 2011 roku oraz 27/2012 z 27 listopada 2012/. Głównym celem wniesienia aktywów Arteria S.A. do Funduszu w zamian za objęcie certyfikatów inwestycyjnych jest usprawnienie operacyjnego zarządzania Grupą Kapitałową Arteria S.A. oraz uzyskanie oszczędności kosztowych dzięki uproszczeniu struktury organizacyjnej dokonanej w ramach organizacji. Arteria S.A. zachowuje pełną kontrolę nad spółkami wniesionymi do Funduszu. Działając w interesie i na rzecz Akcjonariuszy, Arteria S.A. zachowuje środki sprawowania pełnej kontroli prowadzenia działalności przez utworzony Fundusz. Należą do nich: - zakaz zbywania przez Fundusz akcji lub udziałów w spółkach wniesionych do Funduszu bez zgody Arteria S.A, - prawo Arteria S.A. do przedkładania Funduszowi wiążących instrukcji co do sposobu głosowania podczas walnych zgromadzeń spółek wniesionych do Funduszu, - wymóg zgody Arteria S.A. na zmianę Statutu Funduszu, - uzyskanie zgody Arteria S.A. przy podejmowaniu przez Fundusz decyzji inwestycyjnych oraz na
poniesienie jednorazowego wydatku w wysokości przekraczającej 2.000, 00 (słownie: dwa tysiące złotych). 6.Kryterium będące podstawą uznania Umów za umowy o znacznej wartości: wartość Umów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Arteria Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ARTERIA S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-797 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Jana Rosoła 10 | | 10 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 646 80 72 | | 22 646 40 73 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestorzy@arteriasa.pl | | www.arteriasa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527 24 58 773 | | 140012670 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ