BARLINEK - Zastaw na udziałach spółki zależnej (5/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BARLINEK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zastaw na udziałach spółki zależnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Barlinek S.A. (zwanej dalej "Emitentem" lub "Spółką") - w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 3 sierpnia 2010 roku o numerze 18/2010 dotyczącego umowy kredytowej (zwanej dalej "Umową Kredytową") pomiędzy Barlinek Invest sp. z o.o. (ukraińskim podmiotem zależnym od Emitenta, zwanym dalej "Barlinek Invest") a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (zwanym dalej "EBRD") oraz raportu bieżącego z dnia 1 lutego 2011 roku o numerze 2/2011?informuje, że w dniu 2 marca 2011 roku powziął informację, iż w wykonaniu postanowień Umowy Kredytowej w dniu 28 lutego 2011 roku podpisano następujące umowy ustanawiające zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej:(i) umowę zastawu pomiędzy Spółką a EBRD na podstawie której ustanowiono na rzecz EBRD zastaw na udziałach w kapitale Barlinka Invest należących do Spółki, o łącznej wartości nominalnej 131.471.879,00 UAH, co stanowi równowartość 47.592.820 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 28 lutego 2011 roku,
stanowiących 62,3665% kapitału zakładowego Barlinek Invest i uprawniających do oddania 62,3665% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Barlinek Invest; wartość ewidencyjna zastawionych udziałów w księgach rachunkowych Spółki wynosi 45.428.099,94 PLN na dzień 28 lutego 2011 roku; oraz(ii) umowę zastawu pomiędzy Barlinkiem Cyprus Limited (cypryjskim podmiotem zależnym od Emitenta, zwanym dalej "Barlinek Cyprus") a EBRD na podstawie której ustanowiono na rzecz EBRD zastaw na udziałach w kapitale Barlinka Invest należących do Barlinka Cyprus, o łącznej wartości nominalnej 77.208.384,00 UAH, co stanowi równowartość 27.949.435 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 28 lutego 2011 roku, stanowiących 36,6255% kapitału zakładowego Barlinek Invest i uprawniających do oddania 36,6255% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Barlinek Invest; wartość ewidencyjna zastawionych udziałów w księgach rachunkowych Barlinka Cyprus wynosi 0 EUR na dzień 28 lutego 2011 roku, co stanowi równowartość
0 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 28 lutego 2011 roku.Wszystkie powyższe zabezpieczenia zostały ustanowione na zabezpieczenia spłaty kredytu ustanowionego na podstawie Umowy Kredytowej w wysokości 10.000.000 EUR co stanowi równowartość 39.763.000 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 28 lutego 2011 roku, odsetek od kredytu oraz wszelkich opłat i prowizji płatnych na podstawie Umowy Kredytowej.Udziały w kapitale zakładowym Barlinka Invest, będące przedmiotem powyżej opisanych zastawów, mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej dla ich właścicieli, tj. odpowiednio dla Spółki oraz Barlinka Cyprus.Nie występują żadne powiązania pomiędzy EBRD i osobami zarządzającymi EBRD a Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta. Kryterium uznania powyższych umów za znaczące stanowi wartość kapitałów własnych Emitenta.Podstawa prawna:§ 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259) oraz art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 184 poz.1539 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ