BBI CAPITAL NFI SA - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej (14/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BBI CAPITAL NFI SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BBI Capital NFI S.A. niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm) oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476). Emitent informuje, iż dnia 15 grudnia 2011 roku do Komisji Nadzoru Finansowego przekazał informację o następującej treści: "Zarząd BBI CAPITAL NFI SA z siedzibą w Warszawie (zwany dalej: "Emitent") opóźnia przekazanie do publicznej wiadomości informację poufną dotyczącą zawarcia tzw. term sheet tj. porozumienia w sprawie
podsumowania warunków transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa HARDEX SA z siedzibą w Krośnie Odrzańskim (dalej "Spółka" lub "Sprzedający"). Powodem podjęcia przez Strony decyzji o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji są trwające negocjacje, a w szczególności okoliczność, że fakt ich ujawnienia na obecnym etapie uniemożliwiłby skuteczne prowadzenie negocjacji dotyczących istotnych kwestii biznesowych związanych z ewentualnym porozumieniem z osobą trzecią co do sprzedaży przez spółkę HARDEX SA przedsiębiorstwa spółki, w szczególności uniemożliwiłby wynegocjowanie najkorzystniejszych dla Stron warunków przez co naruszony zostałby słuszny interes Stron. Strony podjęły decyzję o opóźnieniu przekazania powyższej informacji do publicznej wiadomości do czasu złożenia przez Stronę oświadczenia o zadowalającym wyniku badania due diligence, względnie do upływu terminu do złożenia takiego oświadczenia przez stronę zainteresowaną nabyciem, nie później jednak niż do 29 lutego 2012 roku. Zarząd Emitenta
zapewni zachowanie poufności informacji objętych niniejszym zawiadomieniem wypełniając obowiązki wynikające z Rozporządzenia, w tym prowadząc rejestr informacji poufnych. Ewentualna zawarta umowa z HARDEX S.A. i podmiotem zainteresowanym nabyciem przedsiębiorstwa, z punktu widzenia Emitenta, w przypadku dojścia do zawarcia umowy definitywnej, byłaby informacją istotną mającą wpływ na cenę papierów Emitenta, bowiem udział akcji Hardex S.A. w aktywach Emitenta jest znaczny". Podstawa prawna: Art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z późniejszymi zmianami. W ocenie emitenta podanie informacji o podpisaniu term sheetu na ówczesnym etapie negocjacji mogło naruszyć słuszny interes emitenta, o czym Zarząd Funduszu informował Komisję Nadzoru Finansowego. Zarząd podjął decyzję o ujawnieniu informacji poufnej ze względu na pozytywne zakończenie prowadzonych negocjacji przez
strony, które doprowadziły do zawarcia dnia 29 lutego 2012 roku przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Hardex S.A z siedzibą w Krośnie Odrzańskim (zwana dalej Umową). Umowa została zawarta z Homanit Krosno Odrzańskie Sp. z o.o. w organizacji ("Kupujący"), za cenę 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych), co stanowi ponad 10 % wartości kapitałów własnych spółki Hardex S.A. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż przedsiębiorstwa oraz spełnieniu innych warunków zawartych w przedmiotowej umowie przedwstępnej, dotyczących m.in. formalnych aspektów przeniesienia przedsiębiorstwa Spółki na Kupującego tj. - uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie Przedsiębiorstwa; - uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowego zezwolenia ministra właściwego do spraw administracji na nabycie Nieruchomości Rolnej - uzyskania przez Kupującego pisemnej zgody
kontrahentów Spółki na nabycie praw wynikających z umów wchodzących w skład przedsiębiorstwa , - uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych, iż prawa Sprzedającego wynikające z wolumenu zakupu drewna w przeszłości przejdą wraz z Przedsiębiorstwem na Kupującego, - uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, iż nabycie Przedsiębiorstwa nie spowoduje konieczności zwrotu dotacji uzyskanych przez Sprzedającego na realizację inwestycji objętych pomocą publiczną. - nie pogorszenia stanu przedsiębiorstwa Spółki do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, - dokonania przez BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie zwrotu pożyczki w kwocie nominalnej 7.000.000,00 PLN ( siedem milionów złotych ) wraz z należnymi odsetkami do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. - uzyskanie przez Kupującego decyzji właściwych organów administracji publicznej w przedmiocie przeniesienia na Kupującego praw i
obowiązków wynikających z obowiązujących pozwoleń (w tym pozwoleń wodnoprawnych) na korzystanie przez Sprzedającego ze środowiska zgodnie z art. 190 Prawa Ochrony Środowiska z dnia 27 kwietnia 2001 r. oraz zgodnie z art. 134 Prawa Wodnego z dnia 18 lipca 2001 r - uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Naczelnika Urzędu Skarbowego potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych; - uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Zakładu Ubezpieczeń Społecznych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i/lub zdrowotne; - uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia właściwych władz samorządowych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych z tytułu
podatku od nieruchomości - uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu należnych składek Wszystkie warunki zastrzeżone w Umowie są warunkami zawieszającymi. Ponadto strony postanowiły że umowa wygasa w przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 12 miesięcy od podpisania Umowy. Strony umowy zobowiązały się wzajemnie do zapłacenia na rzecz drugiej ze stron kary umownej w kwocie 5.000.000,00 PLN ( pięciu milionów złotych ) jeżeli nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z powodu zawinionego działania lub zaniechania drugiej strony lub w przypadku odstąpienia od przedmiotowej Umowy przez którakolwiek ze stron z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy, lub w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z Warunków z przyczyn zawinionych przez którakolwiek ze stron. W umowie brak jest zapisów
dotyczących uprawnienia stron do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych za naruszenia których kary dotyczą. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z późniejszymi zmianami § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BBI CAPITAL NFI SA | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-988 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Warsaw Corporate Center ul. Emilii Plater | | 28 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 630 33 99 | | 630 33 70 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | zarzad@nfi7.com.pl | | bbicapital.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-10-29-979 | | 010965971 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ