BGŻ SA - Uzgodnienie planu połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz Rabobank Polska S.A...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 50 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uzgodnienie planu połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz Rabobank Polska S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Uzgodnienie planu połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz Rabobank Polska S.A. Raport bieżący 50/2013 z dnia 31 października 2013 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ("Bank BGŻ"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Banku BGŻ nr 138/2012 z dnia 20 grudnia 2012 r. dotyczącego zamiaru połączenia Banku BGŻ i Rabobank Polska S.A. ("Rabobank Polska") ("Połączenie") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 31 października 2013 r., Zarząd Banku BGŻ i Zarząd Rabobank Polska uzgodniły i podpisały plan połączenia Banku BGŻ i Rabobank Polska sporządzony zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych ("ksh") oraz art. 499 §1 oraz § 2 ksh ("Plan Połączenia"). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Rabobank Polska, jako spółki przejmowanej, na rzecz Banku BGŻ, jako spółki przejmującej, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Banku BGŻ poprzez emisję 5.002.000 (pięciu milionów dwóch
tysięcy) imiennych akcji zwykłych serii H w Banku BGŻ o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda ("Akcje Połączeniowe"), które Bank BGŻ przyzna dotychczasowemu akcjonariuszowi Rabobank Polska. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Banku BGŻ zostanie podwyższony o kwotę 5.002.000 (pięć milionów dwa tysięce) zł do kwoty 56.138.764 (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) zł. W Planie Połączenia ustalono następujący parytet wymiany akcji: za 1 (jedną) akcję Rabobank Polska akcjonariuszowi Rabobank Polska zostanie przyznanych 41 (czterdzieści jeden) Akcji Połączeniowych. Na skutek Połączenia Bank BGŻ wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Rabobank Polska, a Rabobank Polska zostanie rozwiązany bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego - z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Banku BGŻ oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku BGŻ. Zgodnie z art. 506 § 1 i § 2 ksh, Połączenie wymagać będzie uchwał walnych
zgromadzeń Banku BGŻ oraz Rabobank Polska, a w szczególności uchwał wyrażających: (i) zgodę na Plan Połączenia; oraz (ii) zgodę na zmiany statutu Banku BGŻ. Zgodnie z art. 124 ust. 1 i art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. ? Prawo bankowe Połączenie zostanie przeprowadzone pod warunkiem uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") na: (i) Połączenie; oraz (ii) zmiany statutu Banku BGŻ. W związku z powyższym Bank BGŻ w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia (wraz z załącznikami) oraz sprawozdanie Zarządu Banku BGŻ uzasadniające połączenie Banku BGŻ oraz Rabobank Polska. Jednocześnie informujemy, że Bank BGŻ wystąpi do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem sporządzenia opinii zgodnie z art. 503 § 1 ksh oraz opublikuje w formie raportu bieżącego treść powyższej opinii po jej otrzymaniu. Decyzja o połączeniu obu banków jest wynikiem zobowiązań przyjętych przez Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. oraz Rabobank
International Holding B.V. wobec KNF. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 2 pkt 1 oraz 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Merger Plan2013PL.PDF | Plan połączenia dla Banku BGŻ S.A. oraz Rabobank Polska S.A. | | | | | | | | | |
| | Management Board Report BGZ_PL.PDF | Sprawozdanie Zarząd z dnia 31 października 2013 r. sporządzone przez Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. zgodnie z art 501 Kodeksu spółek handlowych uzasadniające połączenie Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz Rabobank Polska S.A. | | | | | | | | | |
| | Merger Plan_2013_ENG.PDF | Merger Plan for Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. and Rabobank Polska S.A. | | | | | | | | | |
| | Management Board Report BGZ_ENG.PDF | Management Board Report dated 31 October 2013 prepared by the Management Board of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. under Art 501 of the Commerical Companies Code justifying the merger of Bank Gospodarki Żywnosciowej S.A. and Rabobank Polska S.A. | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Execution of the plan of the merger of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. and Rabobank Polska S.A. Current Report 50/2013 dated October 31, 2013. The Management Board of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (“BGŻ Bank”), in reference to BGŻ Bank’s current report No. 138/2012 dated 20 December 2012 regarding the intended merger of BGŻ Bank and Rabobank Polska S.A. (“Rabobank Polska”) (the “Merger), hereby informs that today, i.e. on 31 October 2012, the Management Board of BGŻ Bank and the Management Board of Rabobank Polska agreed and executed the plan of the merger of BGŻ Bank and Rabobank Polska which was prepared in compliance with Articles 498 and 499 §1 and § 2 of the Commercial Companies Code (the “CCC”) (the “Merger Plan”). The Merger will be executed pursuant to Art. 492 § 1.1 of the CCC through the transfer of the entire estate (all the assets and liabilities) of Rabobank Polska, as the target entity, to BGŻ Bank, as the surviving entity, with the simultaneous increase of the share capital of BGŻ
Bank through the issuance of 5,002,000 (five million, two thousand) series H ordinary registered shares in BGŻ Bank with a nominal value of PLN 1.00 (one) each (the “Merger Issue Shares”) which will be issued by BGŻ Bank to the existing shareholder of Rabobank Polska. In connection with the Merger, the share capital of BGŻ Bank will be increased by PLN 5,002,000 (five million, two thousand) up to PLN 56,138,764 (fifty-six million, one hundred and thirty-eight thousand, seven hundred and sixty-four zlotys). The share exchange ratio adopted in the Merger Plan is as follows: for 1 (one) share in Rabobank Polska, the shareholder of Rabobank Polska will be granted and allocated 41(forty-one) Merger Issue Shares. As a result of the Merger, BGŻ Bank will acquire all the rights and obligations of Rabobank Polska, whereas Rabobank Polska will be dissolved, without conducting any liquidation proceedings, on the date of the registration of the Merger in the register competent for the registered seat of BGŻ Bank and the
registration of the increase of BGŻ Bank’s share capital. Pursuant to Article 506 § 1 and § 2 of the CCC, the Merger shall require the adoption by the general meetings of BGŻ Bank and Rabobank Polska of certain resolutions, in particular resolutions on the granting of: (i) consent to the Merger Plan; and (ii) consent to the amendment of the statute of BGŻ Bank. In accordance with Art. 124, section 1 and Art. 34, section 2 and in connection with Art. 31, section 3 of the Act of 29 August 1997 on banking law, the Merger will be executed subject to obtaining consents from the Polish Financial Supervision Authority (the “PFSA”) for: (i) the Merger; and (ii) amendments to the statute of BGŻ Bank. In light of the above, BGŻ Bank hereby presents to the public, as an attachment to this report, the Merger Plan (with schedules) and the report of the Management Board of BGŻ Bank in support of the merger of BGŻ Bank and Rabobank Polska. Please also note that BGŻ Bank intends to apply to the registry court for the
appointment of an auditor to prepare an opinion pursuant to Art. 503§1 of the CCC and will publish such opinion in the form of a current report upon the receipt thereof. The decision on the merger of both banks is in line with the obligations undertaken by Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. and Rabobank International Holding B.V. towards the PFSA. Information on BGŻ Bank and Rabobank Polska was published in the above-mentioned current report of BGŻ Bank No. 138/2012 dated 20 December 2012. Legal basis: § 5 section 1.13 and § 19 section 2.1 and 2.2 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and interim reports published by issuers of securities and the terms of deeming as equivalent the information required under the laws of non-member states. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ