BIOTON - Rozwiązanie umowy pomiędzy BIOTON S.A. i Actavis Group PTC ehf w sprawie współpracy w se...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BIOTON | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rozwiązanie umowy pomiędzy BIOTON S.A. i Actavis Group PTC ehf w sprawie współpracy w segmencie insulin | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | BIOTON S.A. ("Bioton", "Spółka") informuje, że w dniu 24.01.2013 r., Spółka otrzymała od Actavis Group PTC ehf z siedzibą w Islandii ("Actavis") zawiadomienie o rozwiązaniu umowy joint-venture, dotyczącej współpracy w zakresie rozwoju i komercjalizacji insulin na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych oraz Japonii ("Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2012 z dnia 30.01.2012 r. Rozwiązanie Umowy związane jest z przejęciem Actavis przez amerykański koncern Watson Pharmaceuticals, Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych ("Watson"). W dniu 31.10.2012 r. Actavis został nabyty przez Watson i zgodnie z Umową Actavis mógł skorzystać z przysługującego mu prawa do rozwiązania Umowy w sytuacji przejęcia kontroli nad Actavis przez podmiot trzeci. Zgodnie z warunkami rozwiązania Umowy przewidzianymi w Umowie, Biotonowi należne jest wynagrodzenie w wysokości 22.250.000 EUR, które zapłacone zostało przez Actavis w dniu zawarcia Umowy, powiększone o udostępnione dotychczas przez
Actavis finansowanie dla spółki Actavis Bioton GmbH z siedzibą w Szwajcarii w wysokości 150.000 EUR ("Spółka JV", łącznie "Wynagrodzenie"). Bioton nie ma obecnie obowiązku zwrotu Wynagrodzenia i zgodnie z Umową pozostaje ono jego własnością. W związku z powyższym rozwiązanie Umowy nie wpływa na sytuację finansową Biotonu. Ponadto zgodnie z warunkami rozwiązania Umowy, Bioton: (i) nabędzie od Actavis (po wartości nominalnej wynoszącej 10.000 CHF) wszystkie udziały Actavis w Spółce JV stając się w konsekwencji jedynym właścicielem tej spółki mogącym swobodnie kształtować jej przyszłą strukturę właścicielską, w tym również pozyskać innego partnera do dystrybucji insulin Spółki na rynkach zagranicznych; (ii) posiadać będzie wyłączne prawa do sprzedaży insulin Spółki na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych oraz Japonii oraz będzie miał swobodne prawo do poszukiwania nowych partnerów na tych obszarach; (iii) zobowiązany będzie do zwrotu 50 % Wynagrodzenia z 50 % zysków generowanych w przyszłości z
komercjalizacji insulin Spółki na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych i Japonii. Podjęta przez Actavis decyzja o rozwiązaniu Umowy związana jest ze strategiczną decyzją koncernu Watson zakładającą koncentrację na rozwoju produktów biotechnologicznych w już obecnych głównych obszarach terapeutycznych związanych z medycyną kobiet oraz onkologią. Decyzja Watson podyktowana jest więc inną strategią rozwoju i skoncentrowaniem się na innych produktach biotechnologicznych niż insuliny. W ocenie Zarządu Spółki, decyzja Actavis nie ma wpływu na sytuację Spółki, a także realizowaną przez Bioton długoterminową strategię rozwoju. W zakładanych przez Spółkę planach finansowych, dochody ze sprzedaży insulin Spółki na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych i Japonii oczekiwane były dopiero od 2017 r. Spółka będzie konsekwentnie prowadziła prace w celu rejestracji insulin Spółki na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych oraz Japonii oraz ich komercjalizacji we współpracy z międzynarodowymi
koncernami farmaceutycznymi, w modelu, który został przyjęty w innych długoterminowych kontraktach zawartych przez Bioton m.in. z Bayer HealthCare oraz GlaxoSmithKline. Jednocześnie Zarząd Bioton informuje, że w związku z dużym zainteresowaniem wykazywanym przez inne koncerny farmaceutyczne współpracą z Bioton na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych oraz Japonii, podejmie niezwłocznie działania w celu znalezienia innego partnera lub partnerów, z którymi prowadzona będzie sprzedaż insulin Spółki na strategicznych rynkach, tak, aby efekty ekonomiczne tej współpracy były zgodne z długoterminowymi planami finansowymi Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BIOTON SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BIOTON | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-516 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Starościńska | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 7214001 | | 022 7214004 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | bioton@bioton.pl | | www.bioton.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5210082573 | | 001384592 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ