BLACK PEARL CAPITAL S.A. - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLACK PEARL CAPITAL S.A. na ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BLACK PEARL CAPITAL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLACK PEARL CAPITAL S.A. na dzień 05.05.2011 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego w Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000343453 ("Spółka") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ"), które odbędzie się dnia 5 maja 2011 r. o godzinie 12.00 w Kancelarii Notarialnej Bartłomiej Jabłoński Adam Suchta s. c. w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36 lok. 12.Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał4. Przyjęcie porządku obrad5. Wybór komisji skrutacyjnej6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 r.7. Rozpatrzenie: "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BLACK
PEARL CAPITAL S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 roku, trwającym od 1 października 2009 roku do 31 grudnia 2010 roku" oraz "Sprawozdania Rady Nadzorczej BLACK PEARL CAPITAL S.A. z wyników oceny: sprawozdania finansowego BLACK PEARL CAPITAL S.A. za pierwszy rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 r., sprawozdania Zarządu BLACK PEARL CAPITAL S.A. z działalności w okresie od 1 października 2009 do 31 grudnia 2010 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku"8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 r.,9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki: Zarządu oraz Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 roku,11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym
kończącym się 31 grudnia 2010r.12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziałuw Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 14 kwietnia 2011 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@blackpearlcapital.pl). Adres do korespondencji
pocztowej BLACK PEARL CAPITAL S.A. ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa.Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 15 kwietnia 2011 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
dniem ZWZ tj. przed 5 maja 2011 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@blackpearlcapital.pl). Adres do korespondencji pocztowej BLACK PEARL CAPITAL S.A. ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, fax (+48 22) 412 60 47. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu
elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z
instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres biuro@blackpearlcapital.pl dokładając wszelkich starań, abymożliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (biuro@blackpearlcapital.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),- zakres
pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.blackpearlcapital.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ
jest dzień 19 kwietnia 2011 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinnizwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZWZ (8.04.2011r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (20.04.2011r. ) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (19.04.2011r.).Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 29.04.2011 r. do dnia 4.05.2011 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem : K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, w
godzinach od 9.00 do 15.00.Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@blackpearlcapital.plOsoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.blackpearlcapital.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu
na rynku NewConnect".Załączniki:1) informacja o liczbie akcji i głosów na ZWZ BLACK PEARL CAPITAL S.A.2) projekty uchwał na ZWZ BLACK PEARL CAPITAL S.A.3) pełnomocnictwo na ZWZ BLACK PEARL CAPITAL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | BPC - informacja o liczbie akcji i głosówWZA5.05.2011.pdf | Informacja o liczbie akcji i głosów | | | | | | | | | |
| | BPCprojektyuchwalWZA5.05.2011.pdf | Projekty Uchwał | | | | | | | | | |
| | BPC - pelnomocnitwo wzor WZA 5.05.2011.pdf | Wzór pełnomocnictwa | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ